中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]91号文核准，河北裕丰实业股份有限公司（以下简称“裕丰股份”、“公司”或“发行人”）于2002年10月14日首次向社会公开发行了4,000万股A股，每股发行价4.36 元。扣除发行费用后,实际募集资金净额16,490.76万元。上述募集资金已于2002年10月18日全部到位，经河北华安会计师事务所有限公司出具冀华会验字[2002]2004号验资报告验证确认。

    河北证券有限责任公司（以下简称“河北证券”或“我公司”）作为裕丰股份首次公开发行股票的主承销商，按照《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，指定人员于2004年5月 10日至2004年5月13日对裕丰股份进行了第二次回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）根据裕丰股份《招股说明书》，募集资金拟投入以下项目：

    1、投资7,849.61万元用于京安斯格猪繁育推广中心项目；2、投资8,617.00万元用于肉类联合加工厂项目；3、投资9,738.40万元用于植酸酶项目。

    上述项目总投资为26,205.01万元，资金缺口9,714.25万元，缺口资金将通过银行贷款或其他融资渠道解决。

    （二）募集资金的实际使用情况及项目进展情况

    截止回访之日，公司没有新募集资金，延续使用公司2002年10月首发募集资金16,490.76万元，募集资金已投入使用7,343.32万元，占募集资金总额的 44.53%。

    1、原募集资金使用情况及项目进展情况

    原募集资金投资项目中，植酸酶项目按照招股说明书中披露的投向进行投资，项目正在建设之中，已投入资金973.84万元。京安斯格猪繁育推广中心项目和肉类联合加工厂项目涉及投资方式的变更。变更投资方式的项目资金总额为16,466.61万元。

    2、变更投资项目情况及项目进展情况

    （1）斯格猪繁育推广中心项目

    该项目涉及变更投资方式，项目由原来公司直接投资变更为收购安平县两洼种猪养殖基地有限公司猪场实物资产，并扩建至原投资规模。该猪场毗邻原投资建厂项目，具备扩建的基本条件，该收购项目的实施，不仅可以实现原项目的建设目的，而且收购完成后，短时期内即可投入斯格猪的繁育生产，早出效益。所收构猪场实物资产（含土地使用权）收购价格为10,170,145.00元。

    该项目变更经公司第二届五次董事会审议、公司2003年第二次临时股东大会表决通过，董事会决议、变更募集资金用途公告、股东大会决议公告分别刊登在2003年8月6日和9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上，项目变更及公告符合法定程序。

    该公司独立董事一致表示：本次改变募集资金用途符合公司和全体股东的利益。

    目前该项目实际投入金额5169.47万元，项目进展顺利。

    （2）肉类联合加工厂项目涉及变更投资方式

    该项目原来由公司直接投资变更为对外投资设立参股公司――北京京裕大红门有限公司，并由参股公司实施。新公司注册资本分期投入，本公司实际出资6,000万元，占注册资本的40%。目前实际投入资金为1200万元，项目进展顺利。

    3、报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。

    （三）尚未使用募集资金的安排

    截至回访之日，剩余募集资金9147万元，全部存放在银行专用帐户。

    二、裕丰股份资金管理情况

    裕丰股份建立了较为系统完善的财务管理制度和资金使用批准制度，对于资金的使用建立了健全完善的内部控制制度和严格的审批制度，对募集资金实行统一管理、逐级审批。 裕丰股份该次发行募集资金到位后，集中存放，统一管理，专款专用。

    在募集资金使用上采取谨慎的态度，按照《招股说明书》的承诺并根据市场实际情况投入，部分募集资金由于市场变化或经营战略的调整而改变投资方式的，变更事项履行了必要的法律程序，并已获得股东大会的批准，募集资金安全性得到保障。

    回访中发现，2003年度发生控股股东河北衡水老白干酿酒集团公司所属关联企业新增占用公司资金情况。其中，河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司为272.08万元、河北衡水九州啤酒有限公司为24.57万元。同时，我们注意到股份公司尚欠老白干集团代垫款项410.13万元。截止回访日，上述股东关联方欠款已全部偿清。

    截至回访日，我公司确认裕丰股份没有发生募集资金用于委托理财或被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据裕丰股份首次公开发行股票《招股说明书》披露的2002年度盈利预测情况，裕丰股份2002年度预测的主营业务收入为26325万元，净利润为2397万元；根据裕丰股份公开披露的2002年度报告，2002年度实现主营业务收入25267元，实现净利润2175万元，分别完成盈利预测的99.74 %和 90.74%。从以上数据可以看出，裕丰股份2002年度实现数略低于预测数，和2001年度基本持平。

    公司2003年度至今未做盈利预测。2003年度由于公司主导产品直接受“非典”重大影响及募投项目均在建设期，造成主营业务收入和利润的下降。2004年第一季度，公司积极开拓市场，主营业务收入和利润均比去年同期有了较大幅度的提高。

    四、裕丰股份业务发展目标实现情况及可持续发展能力评价

    2003年全年实现主营业务收入26118万元，主营业务利润6676万元，净利润1513万元，分别比2002年度下降了0.53%、2.21%和30.44%。2003年面对突如其来的“非典”疫情，公司主导产品销售业务受到严重影响，销售渠道受阻，公司在非典时期重点抓好本地市场，力争将非典损失降到最低；非典过后，公司大力加强网络和重点市场的建设，加大广告宣传力度，采用多种灵活的销售策略直接占领终端消费市场，保持公司业务持续稳定地发展。2003年全年公司共生产白酒8692吨、商品猪52018头、种猪26238头、饲料38846吨，实现的销售收入分别为，白酒150,64.84万元、种猪和商品猪5673.47万元、饲料5379.87万元。

    2004年以来，公司全力开拓市场，取得了良好的经济效益。2004年一季度共实现主营业务收入9500万元，比去年同期增加56.49%，利润总额608万元，比去年同期增加44.26％万元，净利润406万元，比去年同期增长29.25%(上述数据未经审计)。其中，主营业务收入构成中，白酒为6485.84万元、种猪和商品猪为2033.27万元，饲料为981.16万元。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规定的要求，建立起不断完善的法人治理结构，建立起科学有效的激励机制。公司严格按照要求规范运作，并按照规定及时进行了信息披露，与股东保持了积极有效的沟通，保证所有股东特别是中小股东对公司事务的知情权、参与权和表决权，根据中国证监会有关文件的要求，使公司独立董事人数达到公司董事人数的三分之一以上。

    我公司认为，裕丰股份业务发展目标同公开募集文件及推荐函中所述一致，裕丰股份业务发展目标方向明确，有着良好的发展前景，经济效益显著，具备良好的可持续发展能力。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    2002年10月29日，裕丰股份（股票代码：600559）在上海证券交易所正式挂牌交易。上市当天开盘价12.20元，最高价达12.25元，与发行价比较，首日涨幅为181%。

    其股票上市流通以来，该公司股票的二级市场价格走势基本随沪市大盘而动，2002年11月5日，其二级市场最高价达到每股人民币13.22元，之后随大盘回落，最低下探至5.70元（2003年11月13日）。目前，裕丰股份股价在 7元左右运行。

    裕丰股份上市后，一直运行稳定，经营状况良好，广大投资者持股心态稳定，这说明了投资者对裕丰股份的经营状况和发展前景充满信心。

    我公司认为，发行人与主承销商商定的发行价格是比较合理的，既发映了发行人的内在价值，又使发行人股票具有良好的适销性。

    六、河北证券有限公司内部控制的执行情况

    我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了与发行业务有关的业务控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与我公司研究部门、经纪业务部门、自营业务部门等在信息、人员、办公地点等方面均实行了有效的隔离，内部独立部门实施公司制定的《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》，落实了有效的监察制度。我公司在承销裕丰股票期间严格遵循《证券法》等法律法规的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、公司股票首次发行前，裕丰股份的控股股东河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司和主要股东衡水京安集团有限公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，并与裕丰股份签署了相关协议。截止回访报告出具日，上述两股东遵守承诺和协议，没有与裕丰股份发生同业竞争行为。

    2、其他事项

    在股份公司首次A股承销过程中，河北证券未给裕丰股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    截止回访之日，没有其他需要说明的情况。

    八、河北证券有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    河北证券内核小组对本次回访情况进行了全面认真的检查和验证，认为本次回访工作遵守了中国证监会的有关要求，工作勤勉尽责，认真全面，回访报告客观公正地说明了裕丰股份在本次A股发行完成后至回访日期间内的募集资金运用、生产经营、盈利预测、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况，确认本次回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

河北证券有限责任公司（盖章）

    2004年5月17日