本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年4月19日上午8时30分在公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,

    独立董事石静霞女士因工作原因未能到会,委托独立董事秦玉昌先生代为表决,全体监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持,与会董事经过认真审议,一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度总经理业务报告》。

    三、审议通过了《2003年度公司财务报告》。

    四、审议通过了《2003年度公司利润分配预案》。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2003年度公司共实现净利润15,127,936.06元,提取10%法定公积金1,512,793.61元和提取5%法定公益金756,396.80元,加上年初未分配利润18,485,538.88元,减去分配的2002年度现金股利7,000,000,00后,年末可供股东分配的利润共计24,344,284.53元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展,公司董事会制定的2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共计分配现金股利14,000,000.00元,剩余10,344,284.53元结转至下年度。该预案需提请2003年度股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议通过了《公司2003年年报及其摘要》。

    六、审议通过了《公司2004年第一季度报告》。

    七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    Ⅰ、原章程第五十二条“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”现修改为：

    “第五十二条

    公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；(三)委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代公司控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。”

    Ⅱ、在章程原第五十二条后增加一条作为第五十三条(原序号顺延)：

    “第五十三条

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准：(一)因公司业务需要的互保单位；(二)经营状况良好,有良好的银行信誉,且有发展前景的盈利企业。

    公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    Ⅲ、原章程第一百五十一条第三款为“(三)董事会决定担保事项的权限为：1、以公司资产、权益为自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的；2、以公司资产、权益为他人(包括但不限于子公司、参股公司等)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司做为保证人为他人的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%。”现修改为：第一百五十二条第三款

    “(三)董事会决定担保事项的权限为：

    1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由董事会批准,超出该范围的应由股东大会审议批准。

    2、以公司资产、权益为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由股东大会审议批准。

    3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的,应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由股东大会审议批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    Ⅳ、原章程中“中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处”修改为“中国证券监督管理委员会河北监管局”。

    八、审议通过了关于修改《河北裕丰实业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    Ⅰ、原董事会议事规则第六十四条第二款“对于收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)不超过占公司最近经审计的净资产总额20%；收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下,且绝对金额在500万元以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、交易金额不超过3000万元；运用资金或对外投资金额不超过公司最近经审计的净资产值20%；以公司资产、权益为自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值不超过公司最近经审计的净资产值50%的；以公司资产、权益为他人(包括但不限于子公司、参股公司等)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司做为保证人为他人的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%的投资活动,公司董事会可以自行决定。但应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。投资方案应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,不得对同一个投资活动以分拆的方式进行。”现修改为：

    董事会处置公司资产的权限为：

    (一)董事会收购、出售资产的权限为：

    1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告)不超过公司最近经审计的总资产的20%；

    2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)不超过公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%,且绝对金额在500万元以下；

    被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；

    3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)不超过公司最近经审计的净资产总额20%；关联交易的金额为不超过公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元；

    公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易累计计算；

    公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述的规定；

    本条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

    (二)董事会运用资金及对外投资(包括但不限于风险投资等)的权限为：

    运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的20%。

    董事会应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。投资方案应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针,不得对同一个投资活动以分拆的方式进行。

    (三)董事会决定担保事项的权限为：

    1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由董事会批准,超出该范围的应由股东大会审议批准。

    2、以公司资产、权益为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由股东大会审议批准。

    3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的,应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由股东大会审议批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    Ⅱ、原议事规则中“中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处”修改为“中国证券监督管理委员会河北监管局”。

    九、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司担保管理办法》的议案。

    十、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

    十一、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司人事管理制度》的议案。

    十二、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司薪酬管理制度》的议案。

    十三、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司财务管理办法》的议案。

    十四、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司内部审计管理制度》的议案。

    以上九、十、十一、十二、十三、十四规章制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十五、审议通过了《购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司部分土地使用权》的议案。

    为了增强公司的独立性,减少关联交易,使公司资产更加完整,以及为公司今后的发展增加土地储备,

    同时解决土地及附着物分离问题,有利于公司进行抵押贷款,减少因互保带来的对外担保风险。公司于2004年4月16日与河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司签订了《土地使用权转让协议》,同意用公司自有资金受让本公司向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司原租赁使用的位于河北省衡水市东门口乡干马村南的四宗土地使用权,国有土地使用证编号分别为衡国用(2000)第172号、衡国用(2000)第173号、衡国用(2000)第174号、衡国用(2001)第007号,土地登记面积为244,543.37平方米,收购价格以评估值为准,相关土地评估报告将于2003年年度股东大会召开五个工作日前公告。(详细内容见关联交易公告)

    关联董事张永增先生回避该项议案表决。

    公司独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定,本次关联交易的内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东的利益。

    十六、审议通过了公司与河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司之《土地租赁协议修订协议》。

    鉴于公司拟用自有资金受让本公司向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司原租赁使用的五宗土地使用权中的四宗土地使用权,经双方平等协商,同意对双方于2001年5月29日签订的《土地租赁协议》及于2002年1月28日签订的《土地租赁补充协议》进行修订,将原土地租赁协议中的租赁五宗土地使用权修订为租赁一宗土地使用权,土地租金由年租金50万元,调整为年租金30万元,其他原《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》中约定的条款不变。

    关联董事张永增先生回避该项议案表决。

    十七、审议通过了《关于设立“京安斯格猪繁育安平分公司”》的议案。

    为保证京安斯格猪繁育推广中心项目募集资金能有效、合理、及时地按募集计划投入,便于对募集资金使用情况进行监督,对相关人员及经营情况进行考评,同意设立京安斯格猪繁育安平分公司。

    十八、审议通过了《关于提名张书和先生为京安斯格猪繁育安平分公司总经理、魏运章先生为副总经理》的议案。

    根据总经理刘彦龙先生提名,董事会同意聘任张书和先生为京安斯格猪繁育安平分公司总经理、魏运章先生为副总经理。

    十九、审议通过了聘任吕志强先生为公司技术总监的议案。

    二十、审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案。

    与会董事一致同意公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,财务审计费用为40万元(不包括差旅费用)。

    二十一、审议通过了关于《召开公司2003年年度股东大会》的议案。

    1、会议召开时间：2004年5月26日,星期三,上午9时,会期半天。

    2、会议召开地点：河北省衡水市人民东路39号公司三楼会议室

    3、会议审议事项：

    (1) 审议《2003年度董事会工作报告》。

    (2) 审议《2003年度监事会工作报告》。

    (3)审议《2003年度公司财务报告》。

    (4)审议《2003年度公司利润分配预案》。

    (5)审议《2003年度公司年报及其摘要》。

    (6)审议关于修改《公司章程》的议案。

    (7)审议关于修改《河北裕丰实业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    (8)审议《河北裕丰实业股份有限公司担保管理办法》的议案。

    (9)审议《河北裕丰实业股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

    (10)审议《河北裕丰实业股份有限公司人事管理制度》的议案。

    (11)审议《河北裕丰实业股份有限公司薪酬管理制度》的议案。

    (12)审议《河北裕丰实业股份有限公司财务管理办法》的议案。

    (13)审议《河北裕丰实业股份有限公司内部审计管理制度》的议案。

    (14)审议《购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司部分土地使用权》的议案。

    (15)审议公司与河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司之《土地租赁协议修订协议》议案。

    (16)审议《续聘会计师事务所》的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

    (2)截至2004年5月17日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记事项：

    (1)登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    (2)登记时间

    2004年5月25日上午8：00？12：00,下午14：00？18：00时。

    (3)登记及联系方法：

    地址：河北省衡水市人民东路39号裕丰公司证券部

    联系人：刘 勇 武晓涛

    联系电话：0318-2122755

    传真：0318-2669976

    邮编：053000

    注：出席会议者食宿及交通费自理。

    2003年年度股东大会授权委托书

    如股东委托他人出席股东大会,其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    受托人是否具有表决权：

    兹委托 先生/女士代表本人出席河北裕丰实业股份有限公司2003年年度股东大会。

    表决指示：

    议案： 赞成 反对 弃权

    特此公告。

    

河北裕丰实业股份有限公司董事会

    二OO四年四月十九日

    附：吕志强先生简历：

    吕志强,男,汉族,大学教授,原籍河北省雄县,1962年毕业于河北农业大学畜牧专业,在河北农业大学畜牧系历任讲师、副教授、教授,动物生产硕士点负责人,学科带头人、硕士生导师,曾担任养猪学、畜牧学、动物生产学、饲养学等本科和研究生四门必修课的教学任务,主持完成省科委下达的科研项目和科技攻关项目四项。在商品瘦肉猪高产技术研究与开发上有很深的造诣,多次荣获得河北省科委科技进步奖,1996年被中国畜牧医学会授予荣誉奖。