本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年3月25日上午8时30分在公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,独立董事石静霞女士、秦玉昌先生因故未能到会,委托独立董事吕志强先生代为表决。部分监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持,与会董事经过认真审议,一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2002年度年报及其摘要》。

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2002年度总经理业务报告》。

    四、审议通过了《2002年度公司财务决算报告》及《2003年度公司财务预算报告》。

    五、审议通过了《2002年度公司利润分配预案》。

    经河北华安会计师事务所审计,公司2002年度共实现净利润21,747,692.80元,提取10%的法定公积金2,174,769.28元和5%的法定公益金1,087,384.64元,可供股东分配的利润为18,485,538.88元,公司拟以2002年末总股本14000万股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税)。共派发现金7,000,000.00元。剩余11,485,538.88元结转至下年度。该预案须经2002年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过了《关于同河北衡水远大集团棉纺织总厂互为对方银行贷款提供等额担保的议案》。

    目前公司正处于建设发展期,需要较大的资金投入,为及时补充公司发展所需资金,提高公司的运营能力,需向银行借款。根据银行的要求,贷款必须提供担保人。河北衡水远大集团棉纺织总厂为全国520家大型企业之一,综合排名第377位,其生产经营状况稳定,信誉良好,企业有较强的偿债能力,担保风险不大。2002年末该企业资产总额51,051万元,负债总额30,049万元,净资产21,002万元,实现利润2102万元。公司拟与河北衡水远大集团棉纺织总厂相互为对方向银行借款提供等额担保,互保金额累计不超过人民币20000万元,期限为股东大会批准之日起两年。

    七、审议通过了《更换独立董事的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的文件精神,公司独立董事中应至少包括一名会计专业人士,经董事会研究决定,同意吕志强先生辞去公司独立董事的职务,推举申富平先生为公司独立董事候选人(申富平先生简历见附件)。

    八、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

    与会董事一致同意,公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构,财务审计费用为40万元(不包括差旅费用)。

    九、审议通过了《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》。

    1、会议召开时间：2003年5月14日,星期三,上午9时,会期半天。

    2、会议召开地点：公司三楼会议室

    3、会议审议事项：

    (1)审议《2002年度公司年报及其摘要》。

    (2)审议《2002年度董事会工作报告》。

    (3)审议《2002年度监事会工作报告》。

    (4)审议《2002年度公司财务决算报告》及《2003年度公司财务预算报告》。

    (5)审议《2002年度公司利润分配方案》。

    (6)审议《关于同河北衡水远大集团棉纺织总厂互为对方银行贷款提供等额担保的议案》。

    (7)审议《更换独立董事的议案》。

    (8)审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

    (2)截至2003年4月29日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记事项：

    (1)登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股票帐户卡及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    (2)登记时间

    2003年5月12日上午8：00-12：00,下午14：00-18：00时。

    (3)登记及联系方法：

    地址：河北省衡水市人民东路39号公司证券部

    联系人：刘勇 王彦格

    联系电话：0318-2122755

    传真：0318-2122755

    邮编：053000

    注：出席会议者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

河北裕丰实业股份有限公司

    董事会

    二零零三年三月二十五日

     附件：独立董事候选人简历

    申富平,男,汉族,生于1964年3月,经济学硕士,中国注册会计师,高级会计师。曾先后在张家口市经委、河北省财政厅从事财政财务及国有资产管理工作。曾任河北省注册会计师协会秘书长。目前任石家庄经济学院副院长,第六届中国独立审计准则中方专家咨询组成员,河北省税收学会理事,河北省中青年会计成本研究会副会长,河北农业大学经济管理学院兼职教授,河北经贸大学硕士研究生导师,河北省注册会计师协会专业技术委员会副主任。先后出版了近60万字的11部著作和20余篇论文。

    附件：

     独立董事提名人声明

    提名人河北裕丰实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会现就提名申富平先生为本公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事会候选人声明书),

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北裕丰实业股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日

     独立董事候选人声明

    声明人申富平,作为河北裕丰实业股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与河北裕丰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北裕丰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：申富平

    2003年3月25日