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根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")和河北证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》的文件要求,河北裕丰实业股份有限公司(以下简称"公司")法人治理专项工作领导小组对该项工作做了认真细致的部署,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度,逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了自查,公司法人治理专项活动的自查报告与整改计划已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示(公司治理方面存在有待改进的问题)
1、公司治理相关制度有待于进一步完善。
2、公司投资者关系管理工作有待于进一步深化。
3、公司内部审计工作需要进一步加强。
4、董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强。
二、公司治理概况
公司自2002年10月上市以来,不断健全和完善公司的法人治理机构,治理水平得到了显著提高,公司已建立起了以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理机制,并着重"三会"的制度建设、内部控制制度建设,保护全体股东的利益尤其是中小股东的利益不受到侵害,最大限度的维护公司的利益,推动了公司的健康发展。
1、 不断完善各项规章制度,加强公司治理。
公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求不断健全和完善股东大会、董事会、监事会的议事规则。并结合公司业务特点,建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系,主要包括关联交易决策权限与程序细则、人事管理制度、薪酬管理制度、财务管理办法、内部审计管理制度、担保管理办法、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等各项内部控制制度,并定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层为执行机构,监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、互相协调、互相制衡的法人治理机构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
(1)公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司股东大会提案的审议按照能使股东充分发表意见的原则,给股东尤其是提案股东尽量充足的陈述和发表意见的时间；对股东的提问和质疑,由相关人员给予客观详尽的解释,能够确保中小股东的话语权。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具法律意见书。
(2)公司现有九位董事既有从事多年生产、企业管理方面的专家,又有财务、法律等方面的专家,各董事专业水平高、知识面广、结构搭配合理,有明确分工,保证了董事会高效进行决策。各董事勤勉尽责,积极出席公司的董事会和股东大会,经常深入基层了解公司的生产经营情况,为公司的发展献计献策。公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。
(3)公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,按照《公司监事会议事规则》,以维护公司和股东利益为最高准则,依法独立行使职权,忠实履行监督职能,积极列席公司董事会会议,定期和不定期到相关部门检查内控制度及其落实情况,针对公司经营发展中存在的问题及时向公司董事会提出建议,为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。
(4)公司总经理能够按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作,能够做到尽职尽责。公司经理层成员有长期的行政管理和生产管理经验,有较高的领导水平和专业水平,有很强的责任感,有求真务实、深入调查的工作作风,能对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层不定期向公司董事会、监事会报告工作,接受董事会、监事会的监督。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。
2、严格落实"五分开"的监管要求
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于大股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
(1)业务方面：公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施,具有独立的产、供、销体系,能够独立开展业务经营活动,公司在业务经营上与股东之间不存在同业竞争,也不存在对业务经营产生重要影响的关联交易。
(2)人员方面：公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任除董事以外的其它重要职务。不存在控股股东及其他关联单位影响或操控公司人员任用的情况；公司的人事及工资管理与控股股东完全分开,并制定了严格的人事及薪酬管理制度；不存在公司高级管理人员及财务和技术人员在股东及其他关联单位交叉任职或兼职的情况。
(3)资产方面：公司拥有独立完整的经营资产,公司控股股东老白干集团已将"衡水"牌商标无偿转让给股份公司,与生产经营相关的生产技术和特许经营权也全部转由公司所有。公司有独立于发起人股东的经营场所,拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立完整的生产经营性资产。
(4)机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况。
(5)财务方面：公司建立了较为规范的财务管理体系,设立了独立的财务部门,具有规范的会计核算和财务管理制度,并进行独立的会计核算和帐务管理；公司在银行独立开户,不存在与控股股东混用帐户和资金的情况；公司各纳税主体均依法独立纳税。
3、信息披露与投资者关系管理工作
公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度》的规定重新修订了《信息披露事务管理制度》。《信息披露事务管理制度》对于需要披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任进行了详细的规定。公司在履行信息披露义务时,从维护全体股东利益的角度出发,对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延,能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。没有发生过信息披露"打补丁"情况,也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
公司注重对投资者关系的管理工作,专门设置了投资者联系方式,有专人接听投资者的电话,接待投资者的来访,及时回复投资者关心的问题,并将投资者普遍关心的问题及时向公司领导报告,形成与投资者管理关系的良性互动。
三、公司治理存在的问题、整改措施、整改时间及责任人
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,通过自查,公司还需要在以下几方面做出改进：
1、公司治理相关制度有待于进一步完善。
存在的问题：随着新《公司法》、《证券法》的颁布实施和证监会、交易所等一系列规章、规则的推出,公司的《信息披露事务管理制度》、《财务管理办法》等制度需要进一步修订完善。
整改措施：健全和完善《信息披露事务管理制度》、《财务管理办法》等内部控制制度；
整改时间：时间安排在6月～8月。
责任人：公司董事会秘书刘勇、财务负责人陈辅珍。
2、公司投资者关系管理工作有待于进一步深化。
存在的问题：公司目前的投资者关系管理现在还主要表现在接听投资者电话、接待投资者来访,回复投资者关心的问题等方面,投资者关系管理尚不够全面、主动。
整改措施：公司将进一步加强投资者的关系管理工作,改进工作方法,通过多种方式,变被动为主动,积极与投资者进行沟通和交流。
整改时间：该工作是一项长期持续性的工作。
责任人：公司董事会秘书刘勇。
3、公司内部审计工作需要进一步加强。
存在的问题：公司虽已成立了内部审计部门,但内审工作的及时性及深度和广度仍需加强。
整改措施：强化内部审计稽核工作的及时性和有效性,注重实效,使内部审计稽核工作为公司治理当好参谋,为领导决策提供依据。。
整改时间：时间安排在6月～9月。
责任人：公司董事长张新广。
4、董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强。
存在的问题：股权分置改革工作的基本完成,中国资本市场发生了重大变革。新《公司法》、《证券法》颁布实施,证监会、交易所出台了一系列新的法规、规定,新法规、规定可谓日新月异,加强董事、监事及高级管理人员证券法律法规的培训至关重要。目前公司董事、监事及高级管理人员虽然积极参加了相关培训,包括证监会、交易所的培训,但总的看来尚不够系统全面,在公司治理、信息披露等方面的法律、法规及要求掌握尚存在差距,有待进一步提高。
整改措施：公司将加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,除积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习外,还将在公司内部开展《公司法》、《证券法》、《信息披露事务管理制度》等相关法律、法规、制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析,使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。
整改时间：以上学习时间安排在6月～8月之间。
责任人：公司董事会秘书刘勇。
四、其他需要说明的事项。
上述是公司治理的自查情况及整改计划,希望广大投资者对本公司的治理情况提出意见和建议,公司将广泛听取社会各方的意见和建议,以期建设更加完善规范的公司治理结构。
公司设立的专门联系电话为：0318-2122755
传真为：0318-2669976
电子信箱为：ly600559@263.net
联系地址为：河北省衡水市人民东路809号
邮编：053000
河北裕丰实业股份有限公司董事会
二00七年七月四日
