本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司原投资项目名称：肉类联合加工厂项目

    ●公司新投资项目名称：合资设立北京京裕大红门肉类食品有限公司(暂定名,以工商登记为准),投资建设肉类屠宰加工厂,投资总量1.5亿元。合作方为北京二商集团有限责任公司和中国肉类食品综合研究中心。

    ●改变募集资金投向的数量：8617万元

    ●肉类屠宰加工厂项目预计一期工程2003年底建成并投产,二期工程2004年底建成并投产,投资回报率为20.21%。

    ●本项目尚需有关部门批准。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    1、募集资金情况

    经中国证监会证监发行字[2002]91号文核准,本公司于2002年10月14日向社会公开发行人民币普通股4000万股,发行价格为每股4.36元。扣除发行费用后公司实际募集资金16490.76万元,并经河北华安会计师事务所有限责任公司冀华会验字第[2002]2004号验资报告确认。募集资金主要用于京安斯格猪繁育推广中心项目、肉类联合加工厂项目、植酸酶项目。

    2、本次改变募集资金投资项目及新项目情况

    本次拟变更募集资金用途的原项目为肉类联合加工厂项目,该项目经河北省计划委员会冀计工业[2001]238号文批准,投资额8617万元,占实际募集资金总额的52.25%,公司目前尚未投入资金。新项目为本公司与北京二商集团有限责任公司、中国肉类食品综合研究中心合资设立北京京裕大红门肉类食品有限公司,公司注册资本分期投入,首期注册资本为2000万元,其中北京二商集团有限责任公司出资1100万元,占注册资本的55%,本公司出资800万元,占注册资本的40%,中国肉类食品综合研究中心出资100万元,占注册资本的5%。一年内北京二商集团有限责任公司追加投资4400万元,本公司追加投资3200万元,中国肉类食品综合研究中心追加投资400万元,二年内北京二商集团有限责任公司再追加投资2750万元,本公司再追加投资2000万元,中国肉类食品综合研究中心再追加投资250万元。北京二商集团有限责任公司实际出资8250万元,以现金或经营性资产投入,本公司实际出资6000万元,以募集资金投入,中国肉类食品综合研究中心实际出资750万元,以现金投入。新公司主要从事生猪屠宰加工与销售,熟食品加工与销售,冷藏,配送。剩余资金2617万元用于补充本公司流动资金。本公司与其余两家发起人不存在关联关系。

    本次变更使用募集资金8617万元,占实际募集资金总额的52.25%。公司于2003年2月26日在本公司三楼会议室召开第二届董事会第二次会议,全体董事一致表决通过了《关于变更募集资金用途的议案》(详见2003年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》)。本议案需提请公司2003年第一次临时股东大会审议通过后方可实施,公司目前尚未投入资金,未投募集资金现在专户存储。

    二、募集资金变更投向的原因

    公司原计划投资8617万元在河北省安平县建设一座大型肉类联合加工厂项目,养殖业是公司重要的利润来源和发展目标,但目前公司出栏的优质瘦肉型猪,主要以活猪外销为主,生猪屠宰加工能力明显滞后。建设一座大型肉类联合加工厂,生产精加工的小包装分割肉、优质冷鲜肉及熟肉制品,有利于提高公司产品的附加值,控制终端消费市场,完善公司产品结构。

    根据北京市政府发布的《北京市生猪屠宰行业发展规划》的文件精神,北京市将对现有定点屠宰企业进行全面整顿,重新布局。根据北京市猪肉需求总量,依据适度集中,定点屠宰的原则,2004年底前,近郊区五环路以内定点屠宰场全部搬迁或撤出。2005年底前,单班屠宰在1500头以下的定点屠宰厂将全部退出屠宰行业。至十五期末,全市共建设大中型屠宰厂10家,其中供应市区为主的大型屠宰厂(班屠3000头)5家,北京二商集团有限责任公司第二、第五肉联厂搬迁并在昌平和通州各建一个班屠3000头的现代化大型肉类屠宰加工厂,也即本次合作建设项目。这给公司猪肉类产品抢占北京市场带来了良好的契机。为进一步提高募集资金使用效率,尽快实现公司构建″饲料、养殖、屠宰加工、销售″一条龙生猪产业链的战略发展目标,最大限度的维护全体股东的利益,公司董事会经慎重研究,拟将6000万元新股募集资金用于同北京市二商集团有限责任公司、中国肉类食品综合研究中心合资设立北京京裕大红门肉类食品有限公司,即在北京市建设肉类联合加工厂项目。剩余资金2617万元用于补充本公司流动资金。新项目的实施,不仅可以实现原项目的建设目的,还可以稳定和扩大公司生猪产品的销售渠道,巩固并提高公司猪肉类产品在北京市及其周边地区的市场占有率。本项目是我公司经营发展的重要战略工程。

    三、新项目的具体内容

    1、新项目基本情况

    设立公司名称：北京京裕大红门肉类食品有限公司(暂定名,以工商登记为准)

    企业性质：有限责任公司

    住所：北京市丰台区石榴庄西街232号

    经营范围：主要从事生猪屠宰加工与销售,熟食品加工与销售,冷藏,配送(以工商登记为准)。

    出资方与股份：

    北京二商集团有限责任公司

    住所：北京市宣武区槐柏树街2号

    法人代表：田云龙

    注册资本：85897万元

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：主要从事制造加工食品、机械设备；购销食品、饮料、食品添加剂、百货等。

    河北裕丰实业股份有限公司

    住所：河北省衡水市人民东路39号

    法人代表：张新广

    注册资本：14000万元

    企业性质：股份有限公司

    经营范围：畜禽养殖、动物饲养及销售；饲料、白酒的生产、销售。

    中国肉类食品综合研究中心

    住所：北京市丰台区永定门外洋桥70号

    法人代表：王绪茂

    注册资本：500万元

    企业性质：事业单位

    经营范围：主要从事食品科学与工程研究,新产品试制及销售工作。

    根据出资三方签订的《出资意向书》,公司注册资本分期投入,首期注册资本为2000万元,其中北京二商集团有限责任公司出资1100万元,占注册资本的55%,本公司出资800万元,占注册资本的40%,中国肉类食品综合研究中心出资100万元,占注册资本的5%。一年内北京二商集团有限责任公司追加投资4400万元,本公司追加投资3200万元,中国肉类食品综合研究中心追加投资400万元；二年内北京二商集团有限责任公司再追加投资2750万元,本公司再追加投资2000万元,中国肉类食品综合研究中心再追加投资250万元。北京二商集团有限责任公司实际出资8250万元,以现金或经营性资产投入,本公司实际出资6000万元,以募集资金投入,中国肉类食品综合研究中心实际出资750万元,以现金投入。

    2、投资的目的和主要内容

    本次投资的主要目的是设立北京京裕大红门肉类食品有限公司,即在北京市建设现代化大型肉类屠宰加工厂。

    昌平区肉类屠宰加工厂占地128.6亩,生产规模为年屠宰生猪108万头,分割36万头,年产熟肉制品2500--3000'''吨,另建一座1000吨冷库。年销售收入60343.06万元,年利润总额3404.97万元。项目计划总投资1.2亿元,其中土建及公用工程投资3079.9万元,仪器设备购置费(含安装费)2330万元,征地费用1000万元,勘探设计费200.2万元,流动资金5135.6万元,其他费用254.3万元。拟于2003年5月开工,一期工程2003年底投产,二期工程2004年底投产,2006年达到设计生产能力。

    通州区肉类屠宰加工厂项目,根据北京市规划及北京二商集团有限责任公司第二肉联厂拆迁实际情况,拟于2003年底完成选址与前期工作。其生产能力与设计规模与昌平区生猪屠宰加工厂项目相同。投资预算1.1亿元。

    3、投资收益和投资回收期

    肉类屠宰加工厂项目建设期为二年,投资回收期为6.3年(含建设期)。投资利润率为30.16%,投资收益率为20.21%。

    4、该项目尚需有关部门批准。

    四、项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    根据北京市政府发布的《北京市生猪屠宰行业发展规划》的文件精神,北京市将对现有定点屠宰企业进行全面整顿,重新布局。根据北京市猪肉需求总量,依据适度集中,定点屠宰的原则,至十五期末,全市共规划建设大中型屠宰厂10家,其余定点屠宰场全部退出屠宰行业。其中供应市区为主的大型屠宰厂(班屠3000头)5家。新公司将在昌平区和通州区各建一个班屠3000头的现代化大型生猪屠宰加工厂。北京市是猪肉产品消费的特大城市,目前年消费量为40万吨,预计十五期末将达到60万吨。目前北京市屠宰加工行业普遍存在工艺设备落后,机械化、自动化水平低,检疫水平低的不足,生产的肉品质量较低,卫生工作也存在一定的隐患。已无法满足人民日益提高的消费需求。而发达国家的鲜肉供应基本上以分割后的冷却肉为主,肉品经冷却、排酸、后熟等过程后,肉品的嫩度、风味和卫生质量均有明显提高。根据《北京市生猪屠宰行业发展规划》确保猪肉食品安全和消费者的身体健康的精神,猪肉市场将由以白条鲜肉为主逐步向小包装分割肉、冷却肉过渡。至十五期末,分割肉将占总供应量的80%以上,冷却肉达到40%以上,至2008年,北京市生鲜猪肉供应将全部改为包装化、品牌化的冷却保鲜肉。本次新建的屠宰加工厂,按九十年代末国际先进水平设计建设,设备和工艺均为目前国内领先水平,主要产品小包装分割肉、冷却肉及熟肉制品的质量均达到欧盟标准,能为北京市民吃上放心肉、安全肉提供保证,具有良好的市场前景。

    2、新项目风险与对策

    ①市场风险

    目前北京市猪肉供应以白条鲜肉为主,冷却肉、小包装分割肉虽然是市场发展方向,但目前市场份额较小,被消费者普遍接受需要一个发展过程,市场发展存在一定的不确定性。

    至十五期末,北京市共建设大中型屠宰厂10家,其中供应市区为主的大型屠宰厂(班屠3000头)5家,主要产品均为冷却肉、小包装分割肉及熟肉制品,公司仍将面临激烈的市场竞争,存在一定的风险。

    新公司将尽力做好市场开发工作,在保证北京市场占有率的同时,积极开拓周边市场,强化精品意识,品牌意识,扩大专卖规模,以品牌引导市场,引导消费,不断提高市场份额。

    ②技术风险

    本项目按九十年代末国际先进水平设计建设,在国内生猪屠宰行业具有一定的领先地位,但生猪屠宰行业工艺和设备发展较快,本项目存在一定的技术替代的风险。

    公司在生产经营的过程中,将保持技术创新和产品的及时更新换代,不断调整产品结构,发展适销对路的新品种,以保证公司产品处于同行业领先水平。

    ③管理风险

    本次合资项目对管理人才和管理水平要求较高,新公司能否适应新业务的发展,形成完善的约束机制,存在一定的管理风险。

    新公司将进一步优化管理体系,加强制度建设,规范公司的生产管理、营销管理、资金管理、质量管理,建立符合公司自身特点的科学规范的管理体系和高素质的管理队伍。保证企业安全、稳定、高效运营。

    ④项目实施风险

    本次新项目投资规模大,起点高,产品标准不仅要满足国内标准,还要符合国际标准,虽然公司对该项目已进行了深入细致的可行性研究,但在项目建设及建成投产后的经营过程中,可能会遇到一些不可预见的因素的影响,从而影响投资项目的收益。

    为降低投资风险,公司已对国内外生猪屠宰行业的发展前景和趋势进行了仔细分析和调查。并将通过各种方式吸引高级技术和管理人才,在项目建设中按国际惯例操作,加强员工培训工作,及时化解不利因素,以保证项目投产后,各项经济技术指标达到国际水平。

    ⑤与他人合作的风险

    本次投资组建新公司,我公司为非控股股东,且项目建设地在北京,与公司总部存在一定的空间距离,造成一定的控制难度,存在一定风险。

    本公司将派3人参加新公司董事会,并按《公司法》的规定,通过股东大会、董事会等公司权力机构积极行使权利,确保新公司经营决策、生产管理符合相关法规要求和公司自身发展的需要。

    五、独立董事意见

    独立董事认为,本次改变募集资金用途,不仅可以实现原项目的建设目的,还可以稳定和扩大公司生猪产品的销售渠道,巩固并提高公司猪肉类产品在北京市及周边地区的市场占有率,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标,符合公司和全体股东的利益。本次会议中全体与会董事一致表决通过了该项议案,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经签字的独立董事意见请查阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。

    六、本次改变募集资金用途需提交2003年第一次临时股东大会审议通过。

    七、备查文件

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议。

    2、经签字的独立董事意见。

    3、监事会对改变募集资金投资项目的决议。

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告。

    5、新项目的可行性分析报告。

    6、新项目的出资意向书。

    

河北裕丰实业股份有限公司董事会

    二零零三年二月二十六日