本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称：公司)第二届董事会第十二次会议于2005年3月25日上午9：00在公司综合大楼3001会议室举行,会议由董事长余大全主持,会议应到董事9人,实际参与表决董事9人,刘均清董事、王劲董事因工作原因,均委托李欣雨董事代行表决权,公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议均以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了以下议案：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》,见股东大会会议材料(将于股东大会召开前15工作日内见交易所网站)；

    二、《公司2004年度总经理工作报告》,见股东大会会议材料(将于股东大会召开前15工作日内见交易所网站)；

    三、《公司2004年年度报告及摘要》；

    四、《公司2004年度财务决算报告》；

    五、《公司2005年度财务预算方案》；

    六、《公司2004年度利润分配及公积金转增预案》；

    经四川华信(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现利润5,627.47万元,实现净利润3,266.45万元。年初未分配利润4,126.46万元。本年已分配上年度股利1,440万元,提取法定盈余公积316.39万元和法定公益金316.39万元,可供股东分配利润5,320.13万元。公司拟以2004年12月31日股权总数12,000万股为基数,向全体股东实施每股派发现金红利0.12(含税)的分配预案。

    本次不进行公积金转增股本。

    七、《关于支付华信(集团)会计师事务所有限责任公司2004年度报酬的议案》,2004年度本公司支付华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计费30万元,审计期间的差旅费用由本公司承担。

    八、《关于续聘华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》,拟向股东大会提请续聘四川华信(集团)会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构；

    九、《关于公司高级管理人员2004年度薪酬的议案》；

    公司董事会薪酬与考核委员会根据2004年度公司经营方针和目标,对公司高级管理人员的期薪进行考核结算。2004年在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员,年度报酬总额为1,883,409.71元,其中金额最高的前三名董事报酬总额为717,535.57元,金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为：686,163.17元。

    十、《关于2005年度高级管理人员目标责任制考核的议案》；

    十一、《关于万久清辞去独立董事职务的议案》；

    公司独立董事万久清因接受公司下属子公司的聘用任职,其独立性受到影响,因此其本人提出辞去公司独立董事。

    十二、《关于提名独立董事候选人的议案》,提名曾加先生为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明和独立董事提名人声明见附件)；

    十三、《提请召开2004年度股东大会的议案》,详见股东大会公告。

    特此公告

    (注：独立董事万久清因接受公司下属子公司聘用任职,其独立性受到影响,万久清已向董事会提出辞职,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的相关规定,其辞职申请在下任独立董事填补缺额后生效,万久清仍履行在董事会上的表决权。)