致：四川大西洋焊接材料股份有限公司

    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请，指派张中伦律师出席贵公司2002年第一次临时股东大会，对本次股东大会有关事宜进行见证并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》，以及贵公司章程的规定，经办律师查验了贵公司提供的本次股东大会的相关文件，见证了本次大会的召集召开，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

    一、本次大会的召集召开程序

    本次大会由贵公司董事会决定召开。贵公司董事会于2002年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川大西洋焊接材料股份有限公司第一届董事会第六次临时会议决议暨召开2002年第一次临时股东大会公告》，将本次大会召开的时间、地点、会议议程、出席会议对象、登记办法等通知了各位股东。该公告的刊登日期距本次大会的召开日期超过30日。2002年9月13日上午，本次大会在贵公司会议室召开，会议由董事长余大全主持。经查验，大会召开的时间、地点、议程、登记等事项与大会公告一致，大会的召集召开程序符合有关法律、法规和贵公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    根据贵公司统计，有效出席本次大会的股东及股东代理人共计5名，代表股份74318551股，占贵公司股份总额的61.93％。经查验，到会股东及其代理人为会议公告载明的截止2002年8月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的贵公司股东及其代理人，其所持股份份额与登记一致；到会股东及股东代理人持有合法凭证；公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。经办律师认为，出席本次大会人员的资格符合有关法律、法规和贵公司章程的规定。

    三、本次大会审议的议案

    本次大会审议的议案为：关于调整部分募集资金投资项目及对外投资的议案；选举公司第二届董事会董事的议案；选举公司第二届监事会监事的议案；关于在公司董事会下设（战略、审计、提名、薪酬与考核）四个专门委员会的议案。经查验，提交大会审议的议案与公告一致，本次大会股东未提出新议案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对公告载明的四项议案，按照贵公司章程规定的表决程序，采取记名投票的方式逐项表决，推选2名股东和1名监事担任监票员，表决结果当场公布。除董事候选人何小勤未获出席会议股东所持表决权半数以上通过外，大会各项议案均以出席会议股东所持表决权全数通过。经办律师认为，本次大会的表决程序符合有关法律、法规和贵公司章程的规定。

    综上，本所经办律师认为，贵公司本次大会的召集召开程序、出席本次大会人员的资格、本次大会审议的议案、本次大会的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司章程的有关规定，合法有效。