本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●原投资项目名称：

    一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目,项目募集资金18000万元。

    ●●新投资项目名称、投资总量：

    （1）公司与上海浦东合庆工业发展公司合资设立“上海大西洋焊接材料有限责任公司”,在上海浦东合庆工业园扩建焊接材料基地项目。该项目计划总投资为18000万元,固定资产投资为15000万元。本公司拟出资12750万元,其中拟用募集资金出资10500万元,无形资产2250万元,持有85%的股份；上海浦东合庆工业发展公司拟现金出资2250万元,持有15%的股份。

    （2）拟对原投资项目的建设规模和投资规模调整,实施调整后的药芯焊丝技术改造项目,该项目具体投资及实施方案正在论证之中,方案成熟后提交董事会审议并经公司股东大会批准后实施。

    ●●改变募集资金投向的数量：

    原项目募集资金18000万元,拟在上海浦东合庆工业园扩建焊接材料基地项目上投入10500万元。剩余资金拟投入调整后的药芯焊丝技术改造项目,该项目实施方案及投资总额尚在论证当中。

    ●●新项目预计完成的时间、投资回报率：

    （一）在上海浦东合庆工业园扩建焊接材料基地项目预计在2003年全部完成。根据项目建议书（代可行性研究报告）,项目竣工后,预计年新增销售收入21106万元（不含税）,自有资金投资内部收益率税前为6.39%,税后为5.37%C。

    （二）药芯焊丝技术改造项目正在论证之中。

    ●●预计正常投产并产生收益的时间：

    在上海浦东合庆工业园扩建焊接材料基地项目预计在2004年正式投产并开始产生部分效益。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1、经中国证券监督委员会证监发行字〖2001〗5号文批准,本公司于2001年2月5日在上海证券交易所向社会公众发行了面值为1.00元的人民币普通股4500万股,每股价格为7.50元,募集资金33750万元,扣除发行费用后实际募集资金32390万元。本公司在《招股说明书》中承诺将募集资金18000万元（占实际募集资金总额的55.57%C）投入一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目。鉴于我国加入WTO后市场竞争格局的变化,而我国药芯焊丝的市场需求还处在一个缓慢增长的过程,并且药芯焊丝生产工艺技术和配方还有待于进一步成熟；在焊接材料的市场需求中实芯焊丝、手工焊条的需求正在不断增长。公司董事会拟将该项目的建设规模、投资总额进行调整,该项目的募集资金拟变更为投向以下两个项目：（1）公司拟用一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目募集资金10500万元与上海浦东合庆工业发展公司合资设立“上海大西洋焊接材料有限责任公司”（下称：合资公司）,在上海浦东合庆工业园扩建焊接材料基地项目；（2）实施药芯焊丝技术改造项目,该项目具体实施方案正在论证之中。

    2、公司首届董事会第六次临时会议审议通过了公司调整部分募集资金投向及对外投资的议案,该项议案尚须公司股东大会批准。

    3、公司于2002年7月28日与上海浦东合庆工业发展公司草签《上海大西洋焊接材料有限责任公司（筹）发起人协议》,该协议经公司首届董事会第六次临时会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。

    4、公司与上海浦东合庆工业发展公司的本次合资行为不属于关联交易。

    二、调整一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目的原因

    公司一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目是1998年经国经贸投资〖1998〗581号文批准的项目。项目原计划总投资18000万元,其中固定资产投资17100万元,铺底流动资金900万元。截止到2001年12月31日,药芯焊丝项目完成投资65.26万元,完成项目年度投资总额的0.64%。公司通过进一步市场调研和论证认为,药芯焊丝作为焊接材料的高端产品,其生产所需的软件配方和加工制造工艺技术含量较高,目前由于我国药芯焊丝价格较其他焊接材料价格高,该产品生产所需主要材料主要通过进口解决,且国内药芯焊丝制造和生产技术目前还不完全成熟,目前国内药芯焊丝的市场需求与项目当初立项时预测市场需求相比存在一定差距尚处在一个缓慢增长的过程,大规模的实施药芯焊丝项目存在较大的投资风险。在焊接材料的市场需求中实芯焊丝、手工焊条的需求正在快速增长。华东地区作为我国改革开放的前沿阵地,拥有较发达的工业基础和区位优势,随着我国加入WTO,伴随我国经济与全球经济的不断交汇,华东地区的实芯焊丝、焊条等焊接材料的市场需求正进入一个快速成长期。造船行业、修船行业、化工行业、汽车行业、钢构产业、集装箱制造产业等正处于快速发展的阶段,为焊接材料带来了新的市场需求,使华东地区焊接材料需求面临着较大的市场空间。为规避本公司在药芯焊丝项目上的投资风险和抓住在华东地区市场对焊条、实芯焊丝需求快速成长的机遇,本公司拟调整一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目的投资总额及其生产规模,拟将项目募集资金投入上述两个项目。

    三、变更后投资项目的简介

    （一）在上海浦东合庆工业园扩建焊接材料基地项目

    1、项目的投资主体介绍

    上海浦东合庆工业发展公司

    企业类型：集体企业（法人）

    成立时间：1993年9月

    法定地址：上海浦东龙东大道6111号

    法人代表：胡伟康

    注册资本：5700%%万元

    经营范围：合庆工业小区土地开发,国内商业、物资供销（专营专项除外）

    2、项目投资主体合资协议的基本内容

    （1）协议双方的名称及签署时间和地点

    公司与上海合庆工业发展公司于2002年7月28日在上海浦东草签了《上海大西洋焊接材料有限责任公司（筹）发起人协议》。公司首届董事会第六次临时会议审议通过了该协议,该协议尚须公司股东大会批准。

    （2）合资方式

    公司拟与上海浦东合庆工业发展公司共同出资设立有限责任公司。合资公司拟注册资本15000万元。公司拟出资12750万元,其中拟用募集资金出资10500万元,无形资产（公司许可合资公司使用公司拥有的商标、品牌等工业产权及非专利技术等）占合资公司注册资本比例15%作价2250万元,合计持有合资公司85%的股权；上海浦东合庆工业发展公司拟现金出资2250万元,持有合资公司15%的股权。合资公司股东双方以其出资额对公司承担有限责任,并按其各自在合资公司的持有股份数额比例分享利润和承担风险。

    （3）合资公司的经营范围

    焊接材料的生产、开发、营销；从事公司法人财产范围内的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。

    公司经营范围以工商行政管理机关实际核准的经营范围为准。

    （4）合资公司决策层及高管人员的比例安排

    合资公司拟采取董事会领导下的总经理负责制管理模式。合资公司董事会拟由七名董事组成,其中：公司拟委派五名,上海浦东合庆工业发展公司拟委派二名,董事长人选拟由公司委派,每届董事任期三年。

    合资公司经营管理机构设总经理一人（由公司推荐）,副总经理二人及财务负责人,上述高管人员由董事会聘任,每届任期三年。

    （5）合作期限及后续合作

    协议约定拟合作期限为五十年,自公司成立之日起计算。经一方提议,合资公司董事会三分之二董事通过,可以在合作期满六个月前向原审批机构申请延长经营期限。

    （6）协议的生效条件

    上海浦东合庆工业发展公司已经履行完备协议生效的相关手续,协议待公司股东大会批准后生效。

    3、项目建设的具体内容

    合资公司拟上海浦东合庆工业园区实施扩建焊接材料基地项目,规划建设年产5万吨焊接材料的生产基地,产品包括低氢焊条、不锈钢焊条、实芯焊丝等。

    4、项目的市场前景

    焊接材料的消费量伴随钢材消费量的增长而增长,专家预计,在今后一定时期我国焊接材料需求量将随着国际产业结构的调整而迅速增长,我国将成为世界范围内的焊接材料产业大国之一。

    华东地区作为我国改革开发的前沿阵地,拥有较发达的工业基础,地区工业总产值在国民生产总值的比例较大,随着我国加入WTO,华东地区必将成为外商抢滩中国的战略要地。同时伴随我国经济与全球经济的不断交汇,华东地区也将成为我国经济对外交流和贸易的门户。随着经济的进一步增长,华东地区焊接材料需求将进入一个快速成长期。

    华东地区造船行业、修船行业、化工行业、汽车行业、钢构产业、集装箱制造等行业的快速发展,将推动市场对焊接材料更大的需求,因此华东焊接材料市场面临着较大的市场空间,这为基地扩建提供了良好的机遇。

    5、投资的目的及项目的主要风险提示

    （1）投资的目的

    随着我国国民经济建设的稳步推进,我国钢材消费量的正日益增长,焊接材料需求正不断增加,华东地区作为我国经济发展的发达地区,伴随经济的进一步增长,焊接材料（特别是特种焊条、实芯焊丝）的需求增长将面临新的局面。为抓住市场机遇,合理布局“大西洋”焊接材料参与市场竞争的战略基地,快速稳健推进“大西洋”扩张发展,实现“大西洋”焊接材料的所有利益相关者多赢的局面,公司拟用部分募集资金和无形资产与上海浦东合庆工业发展公司合资建设扩建焊接材料基地项目。

    （2）项目的风险提示

    焊接材料行业是对国民经济周期性波动比较敏感的行业,国民经济的周期性波动将直接影响到焊接材料的市场需求和产品价格。同时,由于合资公司在较短的时间内要在华东地区实现5万吨的焊接材料产销目标,又加上国内外的一些企业增加在华东地区的焊接材料供给量,这无疑会加剧该地区的市场竞争,可能引起焊接材料市场价格波动,从而对项目的经营和效益产生影响。

    针对上述经营风险,合资公司将通过规模经营,提高效率,强化管理,挖潜降耗,降低单位产品的成本。在此基础上,注重合资公司产品质量的稳定和提高,保证“大西洋”产品优良的品质形象。同时采取积极有效的营销策略,与“大西洋”在全国各地的战略据点协同参与市场竞争,从而保证项目预期建设完成后的效益。

    6、项目的投资估算及经济效益

    该项目计划总投资为18000万元,固定资产投资为15000万元,其中：土建工程4750万元,设备购置费为6000万元,无形资产2250万元,安装运输费为200万元,其他费用为790万元,流动资金为3000万元。项目计划投资进度为：2002年投入7000万元,2003年投入8000万元,2004年投入3000万元。项目总投资缺口资金3000万元,拟通过合资公司自筹或在国内金融机构借款解决。

    根据项目建议书（代可行性研究报告）,本项目实施竣工后,可新增焊接材料50000吨/年（包括低氢焊条、不锈钢焊条、实芯焊丝等产品）。预计年新增销售收入21106万元（不含税）,自有资金投资内部收益率税前为6.39%,税后为5.37%C,投资回收期税前为10.3年,税后为11.4年,年新增投资利润1155万元,年新增税金1078万元,新增投资利税率13.73%。

    （二）药芯焊丝技术改造项目

    药芯焊丝代表了当代焊接材料发展的方向,是当今最具发展前途的焊接材料,药芯焊丝既具有气保焊丝和埋弧焊丝高效率和自动化的优点,又具有焊条多品种、适应面广、优良焊接操作工艺性能的特点。在我国,药芯焊丝生产开发远远落后于发达国家。随着我国焊接工艺和焊接设备的自动化程度提高,国内药芯焊丝需求的正在逐步成长。面对我国加入“WTO”给企业带来的市场竞争压力和市场机遇,公司根据焊接材料的市场需求状况,结合公司药芯焊丝生产研究技术水平现状,为更好地满足公司发展战略的要求,公司原一万吨药芯焊丝技术改造项目将调整为新的药芯焊丝技术改造项目。新项目拟在原项目建设内容、规模及投资总额等方面进行适度调整。调整具体方案公司正在抓紧完善,公司将在新方案完善后报公司董事会审议,并经公司股东大会批准后予以实施,在此过程中公司将向社会公众投资者公开详细披露有关信息。

    四、变更后的项目有关部门的审批情况

    公司《关于在上海浦东合庆工业园区扩建焊接材料生产基地项目建议书（代可行性研究报告）》经上海市浦东新区发展计划局“浦计农经〖2002〗103号”文批复同意立项实施。

    由于公司药芯焊丝技术改造项目调整具体方案正在抓紧完善,新方案尚需报请有关机关立项、实施。

    五、关于本次改变募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜

    本次部分募集资金投向调整方案及对外投资方案已经公司首届董事会第六次临时会议审议通过,董事会同意将上述方案提请公司股东大会批准实施。董事会授权公司经营层抓紧完善新的药芯焊丝技术改造方案,并在方案成熟后报公司董事会审议,并在董事会审议通过后经公司股东大会批准后实施。

    六、备查文件目录

    1、四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会决议

    2、四川大西洋焊接材料股份有限公司监事会决议

    3、四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事意见

    4、关于关于调整部分募集资金投资项目及对外投资的说明报告

    5、《关于在上海浦东合庆工业园区扩建焊接材料生产基地项目建议书（代可行性研究报告）》

    6、上海市浦东新区发展计划局“浦计农经〖2002〗103号”文

    7、《上海大西洋焊接材料有限责任公司（筹）发起人协议》

    

四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

    二○○二年八月七日