四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称：公司）第一届董事会第六次临时会议审议了关于调整部分募集资金拟投资项目并在上海投资设立“上海大西洋焊接材料有限责任公司”等议案,公司向我们提供了药芯焊丝产品的市场和生产技术跟踪调查结果以及在上海建立生产基地的项目建议书等相关资料,我们独立董事的意见如下：

    公司在首次公开发行股票的《招股说明书》中承诺将募集资金18,000万元（占实际募集资金总额的55.57%C）用于“一万吨药芯焊丝生产线技术改造项目”。随后,公司对药芯焊丝产品的市场和生产技术进行了长期的跟踪调查,认为该产品的生产工艺技术和配方还有待于进一步成熟,国内市场需求增长缓慢,并决定调整降低该项目的投资规模,将其中的10,500万元用于在上海投资扩建焊接材料生产基地。我们认为：公司调整募集资金投向的理由是充分的,缩小该项目的投资规模能够有效地降低投资风险,符合全体股东的根本利益；由于华东地区市场需求增长较快并且是公司原材料的集散地,公司在华东的核心城市———上海投资设立控股子公司生产自己成熟的产品,有利于降低生产成本,增强公司产品的竞争力,让募集资金尽快发挥效益。此外,上海基地运作成功,将进一步增强公司的整体实力,有利于公司实现可持续性发展的战略目标。

    综上所述,我们同意公司本次董事会的决议。

    

独立董事签字：

    温志武

    万久清

    二○○二年八月七日

     附件一：四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会董事、第二届监事会监事候选人名单及简历

    1、公司第二届董事会董事候选人：余大全、刘均清、李欣雨、郭万程、王劲、何小勤、黄永福、温志武、万久清

    公司第二届董事会董事候选人除黄永福外,其简历均已在公司《招股说明书》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站等进行了公开披露。

    黄永福,男,1963年生,大学学历,研究生结业,中共党员,高级会计师。历任自贡市汇东发展股份有限公司董事、副总经理,董事、副总经理兼总会计师,副董事长兼总经理。现任自贡市汇东发展股份有限公司副董事长、总经理并兼任四川自贡汇东大酒店有限公司董事长。

    2、公司第二届监事会股东代表出任的监事候选人：李志宗、陈兰芬、张健

    公司股东代表出任的第二届监事会监事候选人简历已在公司《招股说明书》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站等进行了公开披露。

     附件二：四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会现就提名万久清为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

    2002年8月8日于四川省自贡市

     四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会现就提名温志武为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

    2002年8月8日于四川省自贡市

     附件三：四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人万久清,作为四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川大西洋焊接材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川大西洋焊接材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：万久清

    2002年8月8日于北京市

     四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人温志武,作为四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川大西洋焊接材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川大西洋焊接材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：温志武

    2002年8月8日于北京市