致：四川大西洋焊接材料股份有限公司

    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请,指派张中伦律师出席贵公司2001 年度 股东大会,对本次股东大会有关事宜进行见证并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》,以及贵公司章程的规定,经办律师查验 了贵公司提供的本次股东大会的相关文件,见证了本次大会的召集召开,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表法律意见如下：

    一、本次大会的召集召开程序

    贵公司董事会于2002年3月26日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了 《四川大西洋焊接材料股份有限公司第一届董事会第七次会议决议暨召开2001年度 股东大会公告》,将本次会议召开的时间、地点、会议议程、 出席会议对象及登记 办法等事项通知了各位股东。本次大会于2002年4月25日上午在贵公司会议室召开, 会议由董事长余大全主持。经查验,大会召开的时间、地点、议程、 登记等事项与 会议通知公告一致,大会召集召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    根据贵公司本次大会签到记载和持股统计, 出席本次大会的股东及股东代理人 共计5名,代表股份74318551股,占贵公司股份总额的61.93%,经查验, 到会股东与会 议通知公告截止2002年4月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记在册的贵公司股东相符；到会股东及股东代理人持有合法凭证；到会股 东及股东代理人人数及持股份额准确、真实；公司董事、监事、高级管理人员有10 人出席了本次大会,具备出席本次大会的资格。

    三、本次大会审议的议案

    会议通知公告载明本次大会审议议案共15项,在大会审议中,其中《2001年度利 润分配方案》议案错为《2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策》。经查 验,系公司将董事会审议的议题,整体照搬到股东大会审议,而2002 年度利润分配政 策不属股东大会审议范围。其他议案议题也与公告内容存在多处文字表述不一, 但 议案内容未作变更。经办律师认为,本次大会审议的议案存在不规范之处,但不违反 有关法律、法规和公司章程。本次大会股东未提出新议案。

    四、本次大会的表决程序

    经查验,大会对各项议案采取记名投票方式表决,由2名股东代表和1名监事担任 监票员和计票员,表决结果当场公布。 大会各项议案均以出席会议股东所持表决权 全数通过。但选举公司独立董事的议案,其候选人为万久清、温志武2人, 未采取逐 一投票的方式表决,选举无效。 董事会迅速通知各到会股东于次日在公司会议室继 续召开股东大会,对上述2人重新采取逐一投票的方式表决, 表决结果均以出席会议 股东所持表决权全数通过。经办律师认为,上述表决程序符合法律、 法规和公司章 程的有关规定。

    综上,贵公司本次大会的召集召开程序、出席本次大会人员的资格、 本次大会 审议的议案、本次大会的表决程序,符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司章程的有关规定, 合法 有效。