本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏康缘药业股份有限公司（简称"公司"）第二届董事会第十六次会议通知于2007年2月22日以传真及电子邮件方式发出，会议于2007年3月11日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

    一、审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《董事会2006年度工作报告》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

    经南京永华会计师事务所审计确认，公司2006年度实现利润总额84,290,742.41元，净利润64,022,585.75元，根据《公司法》和公司章程有关规定，提取法定盈余公积6,402,258.57元，加上年初未分配利润86,166,318.05元，减去年内发放的现金股利24,969,600.00元，本年度可供分配的利润为118,817,045.23元。

    2006年度利润分配预案为：以2006年末公司总股本15,606万股为基数，每10股派发现金股利2.30元（含税），本次分红后，尚未分配的利润82,923,245.23元，结转以后年度分配。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》，同意续聘南京永华会计师事务所为公司2007年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于募集资金项目――中药材规范化种植基地（GAP）项目和江苏省中药现代化技术开发中心建设项目决算的议案》。

    募集资金项目 "中药材规范化种植基地（GAP）项目" 经竣工决算，实际支出1,329.49万元，比计划投资的2,254.00万元节余924.51万元，节余资金拟补充公司流动资金；募集资金项目"江苏省中药现代化技术开发中心建设项目"经竣工决算，实际投资额2,995.33万元，比计划投资的2,998.50万元节余3.17万元，节余资金拟补充流动资金。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于换届选举第三届董事会的议案》。

    拟推选肖伟、杨寅、戴翔翎、赵昆仑和独立董事人选张伯礼、任德权和高允斌组成第三届董事会。（候选人简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明附后）

    对各位候选人的表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2007年4月17日（星期二）上午9:30

    （二）会议地点：江苏连云港市新浦区公司会议室

    （三）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

    （四）会议内容：

    序号                                                   议案题目
    1                                    公司董事会2006年度工作报告
    2                                      公司2006年度财务决算报告
    3                                      公司2006年度利润分配预案
    4      关于续聘南京永华会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案
    5                         关于募集资金项目――GAP项目决算的议案
    6                                关于换届选举第三届董事会的议案
    7                                    公司监事会2006年度工作报告
    8                                关于换届选举第三届监事会的议案

    本次会议资料于会前10个工作日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    （五）出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡在2007年4月13日（星期五）下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    4、本公司聘请的律师。

    （六）参加现场会议的登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书附后）；

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2007年4月16日（星期一）上午8:30－11：00,下午14:30－17:00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （七） 其它事项

    1、本次会议预计半天；

    2、出席人员交通及食宿费自理；

    3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办

    4、邮政编码：222001

    5、联系电话：（0518）5521990；传真：（0518）5521990

    6、联系人：程凡、宗韬

    上述第二、三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

    江苏康缘药业股份有限公司董事会

    二〇〇七年三月十二日

    附件一：董事候选人简历

    肖伟先生， 1959年10月出生，中药学博士，研究员级高级工程师。1986年至1996年任原连云港中药厂副厂长、厂长；1996年至2000年11月任原连云港康缘制药有限公司董事长兼总经理；2000年12月起担任公司董事长至今。肖伟先生曾参与国家中医药局组织的现代中药发展中关键问题的软课题研究，并多次作为被聘专家参加中药研究开发课题评审工作。肖伟先生曾荣获江苏省优秀企业家、省十大杰出青年企业家、省科技成果转化先进个人、省劳动模范等荣誉称号，1998年起享受国务院特殊津贴。肖伟先生目前兼任江苏省青年企业家协会常务理事、省医学会会员、连云港市人大常委、江苏省政协委员等社会职务。

    杨寅先生， 1962年4月出生，工商管理硕士，高级经济师。1982年至1989年任连云港医疗器械厂技术员、副厂长；1989年至1996年任原连云港中药厂副厂长；1996年至2000年11月任原连云港康缘制药有限公司董事、副总经理，分管公司销售工作；股份公司成立后任公司董事、总经理至今。杨寅先生曾获连云港市劳模荣誉称号。

    戴翔翎先生，1964年12月出生，大学文化，高级工程师。1987年到原连云港中药厂工作；1996年任原康缘制药公司副总经理，分管科研、生产工作；股份公司成立后任公司副总经理至今；2006年4月起任董事、财务负责人。戴翔翎先生曾获得江苏省中医药系统先进工作者、江苏省优秀青年工程师、连云港市医药系统科技管理优秀工作者等荣誉称号。

    赵昆仑先生， 1973年1月出生，大学学历，会计师。1998年10月进入连云港恒瑞集团有限公司财务部，2003年12月进入连云港金典科技开发有限公司任财务总监，2005年10月起任连云港康缘集团有限公司总经理助理，2005年1月起任公司监事。

    任德权先生，1944年4月出生，大学本科学历。曾任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长。

    张伯礼先生，1948年2月出生，中国工程院2005年院士。现任天津中医药大学校长、天津市中医药研究中心主任、中医一附院副院长、教授、博士生导师，中国中西医结合学会副会长，中华中医药学会内科分会副会长，主要从事中医心脑血管病和临床中医药现代化研究。曾获国家有突出贡献的中青年专家、全国杰出专业技术人才、全国科技先进工作者、全国卫生系统先进工作者、全国先进工作者等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴，曾获得何梁何利奖。

    张伯礼先生先后承担了包括国家"七五"-"十五"重大科技攻关在内的40余项省部级以上科研项目，1999年和2005年两次承担了国家重点基础规划项目(973)，任首席科学家。先后获国家科技进步奖4项，省部级科技进步奖一等奖6项，二等奖14项，授权专利16项，出版专著4部，发表论文百余篇，培养博士、硕士研究生百余名，在我国中医药现化工作中作出了突出贡献。

    高允斌先生，1967年7月出生，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。2000年至2005年10月任原江苏税务事务所副所长，2005年11月起任江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成员，长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、南京大学、北京国家会计学院、上海国家会计学院等，现为江苏商业干部管理学院、江苏财贸职业技术学院名誉教授。出版《小型企业审计实务》个人专著十余部，主编、参编教材九部，在《会计研究》等刊物发表专业文章百余篇，并多次获得科研奖励。

    附件二

    江苏康缘药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：江苏康缘药业股份有限公司董事会

    现就提名张伯礼先生、任德权先生、高允斌先生为江苏康缘药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏康缘药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏康缘药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合江苏康缘药业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏康缘药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏康缘药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏康缘药业股份有限公司第二届董事会全体董事

    肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎、金同珍、盛宇华、方志军

    2007年3月11日于连云港

    附件三

    江苏康缘药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张伯礼、任德权、高允斌

    作为江苏康缘药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏康缘药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏康缘药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 张伯礼 2007年3月6日于天津

    任德权 2007年3月7日于北京

    高允斌 2007年3月11日于南京

    附件四

    江苏康缘药业股份有限公司

    二○○六年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2006年度股东大会，对本次会议所议的第 项议案投"同意"票，对第

    项议案投"反对票"，对第 项议案投"弃权"票。

    委托人（签字）： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人（签字）： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：授权委托书，剪报及复印件均有效。