本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无新增议案提交表决、无否决或修改提案的情况

    ●公司将于近期在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《江苏康缘药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》

    ●公司股票复牌时间安排详见《江苏康缘药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》

    一、会议召开和出席情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2005年11月2日上午10：30；

    网络投票时间：2005年10月31日至11月2日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    2、现场会议召开地点：江苏省连云港市新浦海昌南路58号公司会议室

    3、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长肖伟先生

    6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    二、会议出席情况

    参加本次股东会议的股东及授权代表共674人,代表股份数133,164,286 股,占公司总股本的85.33%,其中流通股股东及授权代表共663人,代表股份数45,104,286股,占公司流通股股份总数的66.33%,占公司总股本的28.90%。

    出席现场会议的非流通股股东及代理人共11人,代表股份数88,060,000股,占公司总股本的56.43%；出席现场会议的流通股股东及代理人共1人,代表股份数6,276,516股,占公司流通股股份总数的9.23%,占公司总股本的4.02 %。参加网络投票的流通股股东662人,代表股份数38,827,770股,占公司流通股股份总数的57.10%,占公司总股本的24.88%。

    三、议案的审议和表决情况

    1、本次会议审议通过了《江苏康缘药业股份公司股权分置改革方案》。改革方案的要点：

    (1)本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.6股股票对价,共支付1,768万股股票给流通股股东。

    (2)本公司控股股东天使投资在本次股权分置改革中作出如下承诺：

    关于限售条件的特别承诺

    为保护流通股股东利益,维护市场稳定,天使投资承诺：自所持康缘药业非流通股份(包括所受让金典科技、科瑞医疗的非流通股份)获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内,只有当康缘药业股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10 元后,方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份(如遇康缘药业分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的,上述收盘价格进行相应调整)。

    天使投资承诺,如其违背前述的承诺,愿意依照相关的规定承担相应的法律责任。

    关于提议分红比例的承诺

    天使投资承诺在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    非流通股股东的承诺人声明

    第一大控股股东天使投资声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    2、本次会议的表决结果如下：

    (1)全体股东表决情况

    同意126,892,899股,占参加本次会议有效表决权股份总数的95.29%；

    反对6,266,187股,占参加本次会议有效表决权股份总数的4.71%；

    弃权5,200股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

    (2)流通股股东表决情况

    同意38,832,899股,占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的86.10 %；

    反对6,266,187股,占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的13.89%；

    弃权5,200股,占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.01%。

    (3)现场会议表决结果

    同意94,336,516股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100.00%；

    反对0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；

    弃权0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%。

    其中流通股股东

    同意6,276,516股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的6.65%；

    反对0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；

    弃权0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；

    (4)网络投票表决结果

    同意32,556,383股,占网络投票有效表决权股份总数的83.85%；

    反对6,266,187股,占网络投票有效表决权股份总数的16.14%；

    弃权5,200股,占网络投票有效表决权股份总数的0.01%；

    (5)前十大流通股股东表决情况

    单位：股

    序号                                           股东全称      持股数   表决意见
    1                              上海广通投资管理有限公司   6,276,516       同意
    2              中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金   3,531,337       同意
    3      上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金   2,116,700       同意
    4                                      久嘉证券投资基金   2,061,600       同意
    5                中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金   1,886,653       同意
    6                                      兴和证券投资基金   1,749,197       同意
    7                                      同德证券投资基金   1,700,000       同意
    8                                全国社保基金一零四组合   1,492,158       同意
    9                    中国农业银行－银河稳健证券投资基金   1,445,700       同意
    10                           中国银行－同智证券投资基金   1,213,466       同意

    四、律师见证情况

    本次股东会议由江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师现场见证并出具法律意见书,结论意见为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、相关股东会议的提案以及表决方式和表决程序,均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次相关股东会形成的表决结果合法有效。

    五、备查文件目录

    1、《江苏康缘药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》

    2、法律意见书

    3、《江苏康缘药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    江苏康缘药业股份有限公司

    二??五年十一月一日