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重要内容提示：
●本次会议无修改议案的情况
●本次会议无新增议案提交表决
一、会议召开和出席情况
江苏康缘药业股份有限公司(简称“公司”)2005年第二次临时股东大会于2005年5月23日上午在公司会议室召开。参加表决的股东及股东代理人共22人,代表股份89911358股,占公司股份总额的57.61%,其中社会公众股股东及代理人13人,代表股份1851358股,占公司社会公众股股份总数的2.72%,占公司总股本的1.19%,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长肖伟先生主持。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及代理人共9人,代表股份88060000股,占总股本的56.43%；没有流通股股东出席现场会议；参加网络投票的社会公众股股东共13人,代表股份1851358股,占公司社会公众股股份总数的2.72%,占公司总股本的1.19%。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次股东大会审议的事项需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施。
二、议案表决情况
本次会议审议的《关于发行可转换公司债券方案的议案》中14个事项,具体表决结果如下：
1、发行规模及其确定依据
表决结果：同意89885968股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对16900股；弃权8490股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1825968股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.63%,反对16900股,弃权8490股。
2、票面金额及发行价格
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对2400股；弃权24690股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对2400股,弃权24690股。
3、期限
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
4、票面利率
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
5、利息支付及到期还本付息
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
6、转股期
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
7、转股价格的确定及其调整原则
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
8、转股价格向下修正条款
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
9、赎回条款
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
10、回售条款
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
11、配售安排
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对1200股；弃权25890股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对1200股,弃权25890股。
12、募集资金用途
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对200股；弃权26890股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对200股,弃权26890股。
13、授权条款
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对700股；弃权26390股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对700股,弃权26390股。
14、发行方案有效期
表决结果：同意89884268股,占本次会议表决股份总数的99.97%；反对13290股；弃权13800股
参加表决的社会公众股的股份总数为1851358股,同意1824268股,占参加表决的社会公众股的股份总数的98.54%,反对13290股,弃权13800股。
三、律师见证情况
本次股东大会经过江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开和表决方式、表决程序,出席现场会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、2005年第二次临时股东大会决议
2、律师法律意见书
江苏康缘药业股份有限公司
二00五年五月二十三日
附件一
参加本次股东大会表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况
慈善
股东名称 基金 张仁风 张淑清 于宝祥 于晓俊 宣惠芬 姚兴益 赵群英 罗健嵘 信晔
持股数量（股） 1824268 6300 5200 3400 2890 2000 1700 1700 1700 1000
《关于发行可转换
公司债券方案的议
案》
1．发行规模及其确 同意 反对 反对 弃权 弃权 反对 同意 弃权 反对 反对
定依据
2．票面金额及发行 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 反对 弃权 弃权
价格
3．期限 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
4．票面利率 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
5．利息支付及到期 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
还本付息
6．转股期 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
7．转股价格的确定 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
及其调整原则
8．转股价格向下修 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
正条款
9．赎回条款 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
10．回售条款 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
11．配售安排 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
12．募集资金用途 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
13．授权条款 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
14．发行方案有效期 同意 反对 弃权 反对 反对 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
