本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江苏康缘药业股份有限公司(简称“公司”)第二届董事会第七次会议通知于2005年4月14日以传真及电子邮件方式发出,会议于2005年4月21日在公司会议室召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。公司部分监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持,审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。
    一、审议通过了《公司2005年第一季度报告》全文
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    二、审议通过了《关于发行可转换公司债券方案的议案》
    公司在2004年度股东大会上提出的关于发行可转换公司债券的系列议案除《关于发行可转换公司债券方案的议案》外,其他相关议案均获得通过。经认真研究,公司对发行方案第4条第1款进行一定修改,修改后的发行方案包括发行规模及其确定依据、票面金额及发行价格、期限、票面利率、利息支付及到期还本付息、转股期、转股价格的确定及其调整原则、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、配售安排、募集资金用途、授权条款、发行方案有效期等十四项内容。(详细内容见附件一)
    上述内容经分项表决,表决结果均为同意9票,反对0票,弃权0票。
    三、审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》
    (一)会议时间:
    现场会议召开时间:5月23日(星期一)上午9:30
    网络投票时间:5月23日(星期一)上午9:30至11:30,
    下午1:00至3:00
    (二)会议地点:江苏连云港市新浦海昌南路58号公司会议室
    (三)会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    (四)会议内容:
议案 《关于发行可转换公司债券方案的议案》 1.发行规模及其确定依据 2.票面金额及发行价格 3.期限 4.票面利率 5.利息支付及到期还本付息 6.转股期 7.转股价格的确定及其调整原则 8.转股价格向下修正条款 9.赎回条款 10.回售条款 11.配售安排 12.募集资金用途 13.授权条款 14.发行方案有效期
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上述议案需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。本次会议资料于会前5个工作日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    (五)出席会议人员:
    1、公司董事、监事、高级管理人员;
    2、凡在2005年5月9日(星期一)下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
    3、具有上述资格的股东授权委托代理人;
    4、本公司聘请的律师。
    (六)参加现场会议的登记办法
    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记;个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记(授权委托书见附件二);
    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记;代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。
    3、登记时间和地点:2005年5月16日(星期五)上午8:30-11:00,下午14:30-17:00到本公司办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。
    (七) 其它事项
    1、本次会议现场会议会期预计半天;
    2、出席现场会议人员交通及食宿费自理;
    3、联系地址:江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办
    4、邮政编码:222001
    5、联系电话:(0518)5521990、5521989
    6、传真:(0518)5488277
    7、联系人:程凡、贺琳
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上述第二项议案的全部事项尚需经股东大会表决后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
    江苏康缘药业股份有限公司董事会
    二〇〇五年四月二十一日
    附件一
    江苏康缘药业股份有限公司发行可转换公司债券方案
    1. 发行规模及其确定依据
    依据有关法律法规的规定,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,确定本可转债的发行规模为不超过1.8亿元人民币(以下如无特别指出,货币单位均指人民币)。
    如果前款确定的发行规模超过了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)不时修订的监管规则所限,则发行规模将调减至中国证监会最近颁布的监管规则中所规定的发行规模的上限,并取整到千万元。
    2. 票面金额及发行价格
    本可转债的面值为100元,按照面值平价发行。
    3. 期限
    本可转债的期限为5年。
    4.票面利率
    (1)票面利率
    本可转债各年的票面利率为:
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 1.30% 1.70% 2.20% 2.80% 3.50%
    在本可转债存续期间,如遇中国人民银行下调存款基准利率,本可转债票面利率不作调整。
    如遇中国人民银行上调存款基准利率,则本可转债在该计息年度和以后各计息年度的票面利率将根据以下原则予以调整:如果上调后的存款基准利率未超过本可转债已存续期间内曾生效的最高值,则本可转债的票面利率不调整;如果上调后的存款基准利率超过本可转债已存续期间内曾生效的最高值,则本可转债的票面利率将向上调整,调整幅度为上调后存款基准利率与本可转债已存续期间曾生效的最高值的差额。
    在本可转债发行前,如遇中国人民银行调整存款基准利率,则股东大会授权董事会可对票面利率予以适当调整。
    (2)利息补偿
    在本可转债存续期满后,公司除支付前款规定的第五年票面利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。
    补偿利息计算公式为:
    补偿利息=可转债持有人持有的到期未转股的可转债票面总金额×3.59%×5—可转债持有人持有的到期未转股的可转债5年内已支付的利息之和
    当根据上述公式计算的补偿利息为负值时,将不进行补偿支付,也不扣减已支付利息。
    5. 利息支付及到期还本付息
    本可转债的利息每年支付一次。发行首日即为计息起始日,在存续期内,自发行首日起每满12个月为一个计息年度。本可转债每满一个计息年度当日的前一个交易日为付息债权登记日。公司将按照中国证监会或上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定公告付息债权登记日。在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的本可转债持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的本可转债利息。
    对于前四个计息年度,公司将在付息债权登记日之日起的5个交易日内根据第4条第(1)款的规定计算并支付当年利息。在本可转债存续期满之日起的5个工作日内,公司将对到期尚未转股的本可转债还本付息,其中利息根据第4条第(1)款和第(2)款的规定计算。利息的计算结果均四舍五入到“分”。
    6. 转股期
    本可转债的转股期为自发行首日期满6个月之日起至存续期满之日。
    7. 转股价格的确定及其调整原则
    (1)初始转股价格
    本可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基础,上浮0.1%,计算结果四舍五入到“分”。
    (2)转股价格的调整
    本可转债存续期间,当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时,将按照下述公式进行转股价格的调整:
    公司派息时不对转股价格进行调整,遇有上述以外其他原因引起公司股本变动的,由股东大会决定转股价格的调整方法。
    转股价格调整的计算结果均四舍五入到“分”。
    8. 转股价格向下修正条款
    (1)有条件的修正条款
    在本可转债的存续期内,当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格,并且修正后的转股价格不得低于修正前最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司董事会此项权利的行使每一计息年度内不超过一次。
    (2)特别修正条款
    在本可转债发行之日起的2年后,经股东大会批准,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格,但修正后的转股价格不得低于修正前20个交易日公司股票收盘价格算术平均值的80%,并且也不得低于修正前最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司董事会此项权利的行使每一计息年度内不超过一次。
    9. 赎回条款
    在本可转债发行之日起的2年后,当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价高于当期转股价的130%时,则公司有权按面值加上本计息年度首日至赎回日期间应计利息的金额赎回全部或部分在赎回日之前未转股的可转债。如在该30个交易日内发生过转股价格调整或修正的情形,则在调整或修正前的交易日按调整或修正前的转股价、收盘价计算,在调整或修正后的交易日按调整或修正后的转股价和收盘价计算。
    在每一个计息年度内,公司可按上述约定条件行使一次赎回权,首次赎回公告必须在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登,否则视为放弃该次赎回权;如首次不实施赎回的,当年不再行使赎回权。
    10. 回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本可转债发行之日起的2年后,当公司股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,则持有人有权按面值加上本计息年度首日至回售日期间应计利息的200%的价格将本可转债全部或部分回售给公司。如在该20个交易日内发生过转股价格调整或修正的情形,则在调整或修正前的交易日按调整或修正前的转股价、收盘价计算,在调整或修正后的交易日按调整或修正后的转股价和收盘价计算。
    在每一个计息年度内,持有人可按上述约定条件行使一次回售权,如首次不实施回售的,当年不得再按照上述约定条件行使回售权。
    (2)附加回售条款
    在本可转债存续期间,如果出现以下情形之一的,则持有人有权按面值加上本计息年度首日至回售日期间应计利息的200%的价格将本可转债全部或部分回售给公司。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不得再行使本次附加回售权。
    第一、本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的。
    第二、公司合并或分立。
    11. 配售安排
    本可转债向公司原流通股股东优先配售。原流通股股东可优先获配的本可转债数量为其在股权登记日收市后持有的公司流通股股票数乘以1.00元,再按照1,000元一手转换成手数,不足一手部分按照四舍五入的原则取整。经过以上优先配售后剩余的部分再向其他投资者发售。
    12. 募集资金用途
    本次发行的可转债所募集的资金将全部投资于“系列抗肿瘤天然药物高技术产业化示范工程”。该项目的投资总额为1.96亿元,募集资金与投资总额之间的缺口部分公司将以自有资金或通过其他筹资方式解决。
    13. 授权条款
    提请股东大会授权董事会办理本可转债发行过程中的以下事项:
    根据相关法律、法规、行政规章和规范性文件等,制定和实施本次发行的具体方案,并根据具体情况决定发行时间;
    根据本可转债的发行情况和转股情况适时修改《公司章程》,并办理相应的工商变更登记手续;
    在相关法律、法规、行政规章和规范性文件等允许的范围内,决定本可转债发行的其他事项。
    14. 发行方案有效期
    本可转债发行方案自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。
    
江苏康缘药业股份有限公司董事会    二〇〇五年四月
    附件二
江苏康缘药业股份有限公司二○○五年第二次临时股东大会授权委托书 兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2005年第二次 临时股东大会,对本次会议所议的第 项事项投“同意”票,对第 项事项投“反对票”,对第 项事项投“弃权”票。 委托人(签字): 委托人身份证号: 委托人股东帐号: 委托人持股数: 受托人(签字): 受托人身份证号: 委托日期: 注:授权委托书,剪报及复印件均有效。