本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无修改议案的情况

    ●本次会议否决了《公司2004年度资本公积转增股本方案》和《关于发行可转换公司债券方案的议案》中全部事项

    ●本次会议无新增议案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    江苏康缘药业股份有限公司(简称“公司”)2004年度股东大会于2005年4月8日上午在公司会议室召开,参加表决的股东及股东代理人共1969人,代表股份100830660股,占公司股份总额的64.61%,其中社会公众股股东及代理人1959人,代表股份12770660股,占公司社会公众股股份总数的18.78%,占公司总股本的8.18%,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长肖伟先生主持。

    会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及代理人共10人,代表股份88060000股,占总股本的56.42%；出席现场会议并投票的流通股股东代理人共3人,代表股份1239168股,占社会公众股股份总数的1.82%,占总股本的0.79%；参加网络投票的社会公众股股东共1956人,代表股份11531492股,占公司社会公众股股份总数的16.95%,占公司总股本的7.38%。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次股东大会审议的第11、12、13项议案需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施。

    二、议案表决情况

    1、审议通过了《公司董事会2004年度工作报告》

    表决结果：同意91807976股,占本次会议表决股份总数的91.05%；反对0股；弃权9022684股；

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3747976股,占参加表决的社会公众股的股份总数的29.35%,反对0股,弃权9022684股。

    2、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    表决结果：同意91663716股,占本次会议表决股份总数的90.91%；反对144160股；弃权9022784股；

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3603716股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.22%,反对144160股,弃权9022784股。

    3、审议通过了《公司2004年度利润分配方案》

    经南京永华会计师事务所审计确认,公司2004年度实现利润总额5,625.97万元,净利润4,723.12万元,根据《公司法》和本公司章程有关规定,分别按照10%的比例提取法定公积金472.31万元和法定公益金472.31万元,加上年初未分配利润3,409.17万元,减去年内发放的现金股利918.00万元,本年度可供分配的利润为6,269.67万元。

    2004年度利润分配预案为：以2004年末公司总股本15,606万股为基数,每10股派发现金股利1元(含税),本次分红后,尚未分配的利润4,709.07万元,结转以后年度分配。

    表决结果：同意85529120股,占本次会议表决股份总数的84.82%；反对0股；弃权15301540股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意12294820股,占参加表决的社会公众股的股份总数的96.27%,反对0股,弃权475840股。

    4、未通过《公司2004年度资本公积转增股本预案》

    2004年度资本公积转增股本预案为：以2004年末公司总股本的15606万元为基数,每10股转增4股。部分股东建议公司进一步酌情考虑转、送股的方式、比例,并选择适当时机实施转、送股方案。

    表决结果：同意46325466股,占本次会议表决股份总数的45.94%；反对39146274股；弃权15358920股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意12237440股,占参加表决的社会公众股的股份总数的95.82%,反对0股,弃权533220股。

    5、审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》

    表决结果：同意91528766股,占本次会议表决股份总数的90.77%；反对269450股；弃权9032444股；

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3468766股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.16%,反对269450股,弃权9032444股。

    6、审议通过了《董事、监事、高级管理人员年薪考核办法》

    表决结果：同意91508856股,占本次会议表决股份总数的90.75%,反对312120股,弃权9009684股；

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3448856股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.01%,反对312120股,弃权9009684股。

    7、审议通过了《公司章程修改案》

    表决结果：同意91729686股,占本次会议表决股份总数的90.97%；反对75990股；弃权9024984股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3669686股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.74%,反对75990股,弃权9024984股。

    8、审议通过了《公司监事会2004年度工作报告》

    表决结果：同意91788676股,占本次会议表决股份总数的91.03%；反对0股；弃权9041984股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3728676股,占参加表决的社会公众股的股份总数的29.20%,反对0股,弃权9041984股。

    9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    表决结果：同意91519546股,占本次会议表决股份总数的90.77%；反对275080股；弃权9036034股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3459546股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.09%,反对275080股,弃权9036034股。

    10、审议通过了南京永华会计师事务所出具的《江苏康缘药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》

    表决结果：同意91644516股,占本次会议表决股份总数的90.89%；反对144160股；弃权9041984股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3584516股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.07%,反对144160股,弃权9041984股。

    11、审议通过了《关于符合发行可转换公司债券条件说明的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等法规、规范性文件中关于上市公司发行可转换公司债券条件的相关规定,公司已符合发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意99656990股,占本次会议表决股份总数的98.84%；反对984040股；弃权189630股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意11596990股,占参加表决的社会公众股的股份总数的90.81%,反对984040股,弃权189630股。

    12、未通过《关于发行可转换公司债券方案的议案》全部14个事项,具体表决结果如下：

    12.1发行规模及其确定依据

    表决结果：同意91802076股,占本次会议表决股份总数的91.05%；反对33300股；弃权8995284股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3742076股,占参加表决的社会公众股的股份总数的29.3%,反对33300股,弃权8995284股。

    12.2票面金额及发行价格

    表决结果：同意91604526股,占本次会议表决股份总数的90.85%；反对159460股；弃权9066674股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3544526股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.76%,反对159460股,弃权9066674股。

    12.3期限

    表决结果：同意91600766股,占本次会议表决股份总数的90.85%；反对163220股；弃权9066674股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3540766股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.73%,反对163220股,弃权9066674股。

    12.4票面利率

    表决结果：同意91512556股,占本次会议表决股份总数的90.76%；反对251430股；弃权9066674股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3452556股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.04%,反对251430股,弃权9066674股。

    12.5利息支付及到期还本付息

    表决结果：同意91617766股,占本次会议表决股份总数的90.86%；反对163220股；弃权9049674股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3557766股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.86%,反对163220股,弃权9049674股。

    12.6转股期

    表决结果：同意91656716股,占本次会议表决股份总数的90.90%；反对107270股；弃权9066674股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3596716股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.16%,反对107270股,弃权9066674股。

    12.7转股价格的确定及其调整原则

    表决结果：同意91636135股,占本次会议表决股份总数的90.88%；反对182410股；弃权9012115股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3576135股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.00%,反对182410股,弃权9012115股。

    12.8转股价格向下修正条款

    表决结果：同意91700626股,占本次会议表决股份总数的90.95%；反对163220股；弃权8966814股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3640626股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.51%,反对163220股,弃权8966814股。

    12.9赎回条款

    表决结果：同意91816145股,占本次会议表决股份总数的91.06%；反对32300股；弃权8982215股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3756145股,占参加表决的社会公众股的股份总数的29.41%,反对32300股,弃权8982215股。

    12.10回售条款

    表决结果：同意91731006股,占本次会议表决股份总数的90.98%；反对32300股；弃权9067354股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3671006股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.75%,反对32300股,弃权9067354股。

    12.11配售安排

    表决结果：同意91585826股,占本次会议表决股份总数的90.83%；反对143480股；弃权9101354股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3525826股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.61%,反对143480股,弃权9101354股。

    12.12募集资金用途

    表决结果：同意91566086股,占本次会议表决股份总数的90.81%；反对163220股；弃权9101354股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3506086股,占参加表决的社会公众股的股份总数的27.45%,反对163220股,弃权9101354股。

    12.13授权条款

    表决结果：同意91465956股,占本次会议表决股份总数的90.71%；反对296330股；弃权9068374股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3405956股,占参加表决的社会公众股的股份总数的26.67%,反对296330股,弃权9068374股。

    12.14发行方案有效期

    表决结果：同意91729986股,占本次会议表决股份总数的90.97%；反对32300股；弃权9068374股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意3669986股,占参加表决的社会公众股的股份总数的28.74%,反对32300股,弃权9068374股。

    13、审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    表决结果：同意99053900股,占本次会议表决股份总数的98.24%；反对854520股；弃权922240股

    参加表决的社会公众股的股份总数为12770660股,同意10993900股,占参加表决的社会公众股的股份总数的86.09%,反对854520股,弃权922240股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经过江苏世纪同仁律师事务所潘岩平律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开和表决方式、表决程序,出席现场会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、2004年度股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

江苏康缘药业股份有限公司

    二00五年四月八日

    附件一

    参加本次股东大会表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况

股东名称                    慈善基金     广通投资   马向    梁敏英  魏馨    赖惠珍    朱可洁    黄艳    高挺      范自军
持股数量（股）              1912668      1220118    50900   50200   46700   45815     38760     33900   33830     33100
1  《公司董事会2004 年      同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   度工作报告》
2  《公司2004 年度财务      同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   决算报告》
3  《公司2004 年度利润      同意         同意       同意    同意    同意    同意      同意      同意    同意      同意
   分配预案》
4  《公司2004 年度资本      同意         同意       同意    同意    同意    同意      同意      同意    同意      同意
   公积转增股本方案》
5  《关于续聘南京永华       同意         同意       同意    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   会计师事务所为公司
   2005 年度审计机构的
   议案》
6  《董事、监事、高级管     同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   理人员年薪考核办法》
7  《公司章程修改案》       同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
8  《公司监事会2004 年      同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   度工作报告》
9  《关于前次募集资金       同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   使用情况说明的议案》
10 南京永华会计师事务       同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   所出具的《江苏康缘药
   业股份有限公司前次
   募集资金使用情况专
   项审核报告》
11 《关于符合发行可转       同意         同意       同意    反对    同意    同意      同意      同意    同意      同意
   换公司债券条件说明
   的议案》
12 ︽ 公   12.1 发行规模    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   关 司   及其确定依据
   于 债   12.2 票面金额    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   发 券   及发行价格
   行 方   12.3 期限        同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   可 案   12.4 票面利率    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   转 的   12.5 利息支付    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
   换 议   及到期还本付息
      案   12.6 转股期      同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
      ︾   12.7 转股价格    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           的确定及其调整
           原则
           12.8 转股价格    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           向下修正条款
           12.9 赎回条款    同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           12.10 回售条款   同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           12.11 配售安排   同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           12.12 募集资金   同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           用途
           12.13 授权条款   同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           12.14 发行方案   同意         同意       弃权    弃权    弃权    弃权      弃权      弃权    弃权      弃权
           有效期
13         《关于发行可转   同意         同意       同意    反对    同意    同意      同意      同意    同意      同意
           换公司债券募集
           资金投资项目可
           行性的议案》
     

    

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司二00四年度股东大会法律意见书

    致：江苏康缘药业股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司2004年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2005年3月8日,贵公司在《上海证券报》和《中国证券报》上分别刊登了《二届五次董事会决议暨召开2004年度股东大会通知》,将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项予以公告。

    2、2005年3月26日,贵公司在《上海证券报》和《中国证券报》上分别刊登了《2004年度股东大会的二次通知》,对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予以公告。

    3、本次股东大会于2005年4月8日在贵公司会议室如期召开。

    经合理查验,贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及代理人计13名,代表公司股份89,299,168股,占公司股份总数的57.21%；公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经合理查验,出席本次股东大会现场会议人员的主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会2005年3月8日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的会议通知公告,贵公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师查验,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会无修改原有会议议程或提出新提案的情况,不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、本次股东大会的表决方式和表决程序

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的有关规定,本次股东大会表决同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。

    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

    2、本次股东大会网络投票起止时间为2005年4月8日上午9：30至2005年4月8日下午3：00。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    3、投票结束后,公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。对需要社会公众股股东单独表决通过的议案,公司单独统计了社会公众股股东的表决权总数和表决结果,并予以了公布。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《公司章程》的相关规定,表决程序合法有效。

    五、本次股东大会的网络投票

    1、2005年3月26日,公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《2004年度股东大会的二次通知》,对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予以了公告,符合《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第五条的规定。

    2、公司为股东提供了上海证券交易所股东大会网络投票系统,符合《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第三条的规定。

    3、本次股东大会网络投票起止时间为2005年4月8日上午9：30至2005年4月8日下午3：00,符合《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第五条的规定。

    4、公司就本次股东大会审议的需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案,单独统计了社会公众股股东的表决总数和表决结果,符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第八条的规定。

    5、投票结束后,公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果,符合《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第八条、第九条的规定。

    6、出席本次股东大会现场会议并投票的非流通股股东及授权代表10人,代表有表决权的股份数88,060,000股；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表3人,代表有表决权的股份数1,239,168股；参加网络投票的社会公众股股东 1956人,代表有表决权的股份数11,531,492股。经与会股东表决,本次股东大会下列提案未获通过：

    1、《公司2004年度资本公积转增股本方案》；

    2、《关于发行可转换公司债券方案的议案》。

    除上述议案外,本次股东大会列明的其他各项议案均获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的网络投票,符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等相关规定,表决方式和表决结果的统计合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开和表决方式、表决程序,出席现场会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：潘岩平

    二○○五年四月八日