江苏康缘药业股份有限公司(简称“公司”)2003年度股东大会于2004年4月17日上午在公司会议室召开,与会股东及股东代理人共7人,代表股份数5180万股,占公司股份总额的56.43%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长肖伟先生主持。会议审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。

    一、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积转增股本议案》；

    1.利润分配预案：

    经南京永华会计师事务所审计确认,公司2003年度实现利润总额5150.26万元,净利润3673.74万元。根据《公司法》和本公司章程有关规定,分别按照10%比例提取法定盈余公积金367.37万元和法定公益金367.37万元,本年度可供分配利润为2939.00万元。加上滚存未分配利润474.64万元,本次可供分配利润为3413.64万元。

    2003年度利润分配预案为：以2003年末公司总股本9180万股为基数,每10股派发现金1元(含税),本次分红后,尚余未分配利润2495.64万元,结转以后年度分配。

    2.资本公积转增股本预案

    经南京永华会计师事务所审计确认,截至2003年12月31日,公司累计资本公积金22909.16万元。

    2003年度公积金转增股本预案为：以2003年末公司总股本9180万股为基数,每10股转增7股,本次转增方案实施后,尚余资本公积金16483.16万元结转下一年度。

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    四、审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；

    南京永华会计师事务所是由中国证监会批准,具有证券从业资格的审计机构,该所已为本公司提供包括上市延伸审计在内的累计审计服务4年,会议同意续聘该所为公司2004年度审计机构,聘用期限一年,审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    五、审议通过了《康缘药业投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    六、审议通过了《公司章程修改案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    七、审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施地点的议案》；

    根据公司《招股说明书》披露,本公司募集资金实施项目??江苏省现代中药工艺技术研究中心项目的部分工程原计划在南京江宁开发区建设,现根据市场形势变化,公司拟将该部分工程变更至青岛开发区建设,一方面加强与青岛海洋药物研究机构技术合作交流,同时利用青岛区位优势和条件,吸引高层次科研人员加入中心工作。

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    八、审议通过了《关于换届选举公司第二届董事会的议案》；

    公司第一届董事会成员任期届满。根据《公司章程》的有关规定,本次股东大会采取“累积投票制”选举肖伟、杨寅、穆敏、夏月、任路、高峰、盛宇华、方志军、金同珍等9位同志组成公司第二届董事会。(董事简历及相关声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    1、选举肖伟为公司第二届董事会董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    2、选举杨寅为公司第二届董事会董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    3、选举穆敏为公司第二届董事会董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    4、选举夏月为公司第二届董事会董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    5、选举任路为公司第二届董事会董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    6、选举高峰为公司第二届董事会董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    7、选举金同珍为公司第二届董事会独立董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    8、选举盛宇华为公司第二届董事会独立董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    9、选举方志军为公司第二届董事会独立董事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    九、审议通过了《公司监事会2003年度工作报告》；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    十、审议通过了《关于换届选举公司第二届监事会的议案》；

    公司第一届监事会成员任期届满。根据《公司章程》的有关规定,现选举刘福堂、郭耿霞为公司监事,与职工监事江希明组成公司第二届监事会。(监事简历详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    1、 选举刘福堂为公司第二届监事会监事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    2、 选举郭耿霞为公司第二届监事会监事；

    同意5180万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    

江苏康缘药业股份有限公司

    2004年4月17日