中国证券监督管理委员会：

    江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“康缘药业”)经中国证券监督管理委员会"证监发行字(2002)92号"文核准,由华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)作为主承销商,于2002年9月5日首次公开发行4000万股人民币普通股,并于2002年9月18日在上海证券交易所上市交易。

    康缘药业于2003年4月8日和2004年3月13日分别公布了2002年和2003年年度报告。按照“证监发[2001]48号”文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,华泰证券于2003年4月22日至4月25日对康缘药业进行了第一次回访,于2004年3月30日至4月1日对康缘药业进行了第二次回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对康缘药业的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,现将第二次回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    康缘药业于2002年9月5日向社会公开发行人民币普通股4000万股,发行价7

    元/股,康缘药业本次募集资金28000万元,扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为26586.01万元。

    (一)《招股说明书》披露的募股资金用途

    根据康缘药业《招股说明书》承诺,康缘药业A 股发行募股资金使用计划如下：

  项目                             投资额(万元)          投资进度计划(万元)
                                               2002年     2003年    2004年
 (1)年产12亿粒桂枝茯苓胶   15552.05           7389.73    6362.32     1800
  囊高技术产业化示范工程
 (2)小儿金振口服液及软胶       5480              4795        685
 囊制剂产品技术改造工程
 (3)中药材规范化种植基地       2254              2134        120
  (GAP)项目
 (4)江苏省现代中药工艺技    2998.50           2953.50         45
    术研究中心建设
     合计                  26284.55          17272.23     7212.32    1800

    募股资金投资项目实施的轻重缓急以上述次序为准。

    本次募股资金投资项目的投资总额为26284.55万元,扣除发行费用,本次A股发行募股资金净额为26586.01万元,按照《招股说明书》的承诺,多出部分用于补充该公司流动资金。

    (二)募股资金实际使用情况

    截至2003年12月31日,康缘药业已使用募股资金

    20413.77万元,占计划投资总额的77.66%,占募股资金净额的76.78%,尚未投入使用的募股资金6172.24万元,占募股资金净额的23.22%。募股资金的具体使用情况如下表：

   承诺项目                     拟投入金额   实际投入金额  项目进度   备注
                               (万元)            (万元)        (%)
   年产12亿粒桂枝茯苓胶囊高     15552.05      13528.26     86.99   继续按计
   技术产业化示范工程
       划投资
   小儿金振口服液及软胶囊制         5480          5480    100.00   已完成
   剂产品技术改造项目
   中药材规范化种植基地             2254         771.1     34.21   继续按计
   (GAP)项目
                                                                    划投资
   江苏省中药现代化技术开发      2998.50        634.41    21.16   计划变更
   中心建设项目                                                   实施地点
   合计                         26284.55      20413.77

    报告期内,募集资金项目无变更情况。

    (三)尚未使用的募股资金去向

    截至回访日,尚未使用的募股资金目前仍存放在康缘药业在中国银行连云港分行和中国建设银行连云港分行的募集资金专用帐户中。

    (四) 募股资金实际使用情况说明和投资项目的效益情况

    1.截至2003年12月31日项目投资额共计20413.77万元,为全部使用募股资金进行的投资；

    2.“年产12亿粒桂枝茯苓胶囊高技术产业化示范工程”

    项目报告期新增主营业务收入4033.35万元,新增营业利润2420.03万元；“小儿金振口服液及软胶囊制剂产品技术改造项目”报告期新增主营业务收入1531.39万元,新增营业利润114.96万元；

    3.据了解,康缘药业的GAP种植项目将继续按照计划进行投资。2004年3月11日召开的康缘药业一届董事会第十五次会议审议通过关于变更部分募集资金项目实施地点的议案,拟将在南京江宁开发区建设的江苏省现代中药工艺技术研究中心项目的部分工程变更到青岛开发区建设,此议案须经过2004年4月17日召开的康缘药业2003年年度股东大会审议通过方可执行。

    华泰证券认为康缘药业募集资金的使用基本上按《招股说明书》中的承诺进行,项目实施情况良好。

    二、资金管理情况

    康缘药业在中国银行连云港分行开立了银行基本帐户,同时在中国银行连云港分行和中国建设银行连云港分行开立了募集资金专用帐户,资金的存放安全。

    截止回访日,华泰证券未发现康缘药业存在委托理财事项及募集资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人业务发展目标实现情况

    (一)整体经营目标

    康缘药业2003年度继续保持健康、稳定发展的势头,销售收入和利润指标稳定增长,主营业务收入36994.3万元,同比增长41.17%；实现利润总额5150.26万元,净利润3673.74万元,净利润比上年增长75.99%。

    (二)产品研发情况

    2003年康缘药业共获得“大株红景天胶囊”、“双黄连软胶囊”、“散结镇痛胶囊”等三个新药证书,另有18个在研品种进入临床验证阶段。2003年度共申报江苏省重点技术创新项目5项、江苏省科技攻关项目1项,申报知识产权专利27项,2003年度1项技术成果“治疗慢性肾功能不全病的药物及其制备方法”获得国家发明专利证书。

    (三)人力资源建设情况

    2003年康缘药业重点针对营销系统开展了较为系统的培训工作,并在广泛调研市场销售一线基本培训需求的基础上,开始整理营销系统培训管理制度、流程,着手建立康缘药业较为系统的培训体系,以期为该公司的持续发展注入新的活力。2003年康缘药业引进博士后一名,进站博士后两名。

    (四)市场开发及营销网络建设情况

    2003年康缘药业以战略性医院、战略性地区为重点,对销售系统的组织架构进一步完善,成立六大销售局,明确责、权、利,积极营造以各销售局为单位的竞争氛围；创新营销管理和市场监控手段,从人员、资金、政策上加大对战略性医院的扶持力度,通过对同类竞争品种的调研分析,全面推进多品种导入进程,努力形成对战略性医院的深入推进态势,积极构筑临床品种上量平台。

    (五)规范治理、组织结构调整情况

    2003年,康缘药业严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范运作。2003年5月10日召开的2002年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》；2003年4月6日召开的董事会一届九次会议审议通过《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露实施细则》等8个工作细则；2003年4月6日召开的监事会一届六次会议上审议通过《监事会议事规则》；2003年9月22日召开的董事会一届十三次会议审议通过董事会四个专业委员会的委员任命。通过以上规章制度的建立和专业委员会的设立,进一步规范了股东大会、董事会、监事会的工作职责和议事规则,强化了企业内部制度管理。

    (六)国际化经营情况

    2003年,康缘药业自营进出口业务主动改变以往出口产品单一的现状,实现了抗骨增生胶囊在香港的成功登陆,六味地黄颗粒、减脂茶、银杏叶茶等保健产品在欧洲市场的销量稳中有升；加大了外经合作的工作力度,与韩国参天堂公司就韩达康冲剂项目共同签署组建合资协议。

    以上情况表明,康缘药业业务发展目标明确,发展持续、稳定,有着良好的发展前景,具有核心竞争优势和持续发展能力。

    四、盈利预测实现情况

    康缘药业在首次公开发行股票申报材料中,未对2003 年度的盈利做出预测。

    根据南京永华会计师事务所有限公司出具的康缘药业2003年审计报告宁永会审字(2004)第0117号,康缘药业2003年实现净利润3673.74万元,摊薄净资产收益率为9.92%,扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为10.26%,符合在申请文件中作出的“公司发行当年的预期利润率不低于银行同期存款利率”的承诺。

    五、康缘药业股票上市以来的二级市场走势

    康缘药业股票于2002年9月18日在上海证券交易所上市,首日以17.85元开盘,以16.87

    元收盘,首日收盘价较发行价涨幅为141%。自股票上市流通至回访日止,康缘药业二级市场最高价2004年3月23日达到20.60元,最低价2003年1月6日为13.15元,截至本次回访日,康缘药业股价未出现跌破发行价的情况。从二级市场走势来看,康缘药业A股每股7.00元的发行定价是比较合理的,基本反映了该公司的真实价值,得到了市场的认同。

    六、有关承诺的履行情况

    康缘药业首次公开发行股票前第一大股东连云港恒瑞集团有限公司(以下简称“恒瑞集团”)承诺,承诺恒瑞集团开展业务不与康缘药业同业竞争。截至2003年12月31日,恒瑞集团作为该公司第一大股东能够履行上述承诺,切实维护康缘药业及其他股东利益,未与其发生同业竞争。

    华泰证券作为康缘药业首次公开发行股票的主承销商在承销过程中,未向康缘药业提供“过桥贷款”或融资担保。

    七、华泰证券内部控制制度的执行情况

    华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离,并有专门机构和人员进行严格有效的监督。

    针对投资银行业务,华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度,包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等,从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。

    华泰证券在承销康缘药业股票期间严格遵循《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    八、其他需要说明的问题

    2004年2月5日康缘药业股东连云港市天使大药房有限公司(以下简称“天使大药房”)与上海联创创业投资有限公司(以下简称“联创投资”)签署了《股权转让协议》,联创投资将所持有的康缘药业777万股法人股转让给天使大药房。2004年2月10日上述股权转让已完成,联创投资不再持有康缘药业股权,天使大药房持有康缘药业1012.69万股股权,占总股本的11.03%,成为康缘药业的第二大股东。

    2004年2月10日恒瑞集团与连云港康贝尔医疗器械有限公司(以下简称“康贝尔公司”)、连云港金典科技开发有限公司(以下简称“金典公司”)、连云港康居房地产开发有限公司(以下简称“康居公司”)签署了《股份转让协议》,恒瑞集团拟将所持的康缘药业2538.2万股国有法人股分别转让给康贝尔公司、金典公司和康居公司,转让的股份数量分别为872.1万股、872.1万股、794.0万股。上述股份转让行为完成后,原第二大股东天使大药房将成为康缘药业第一大股东,康贝尔公司、金典公司分别持有康缘药业9.5%的股份并列成为第二大股东,康居公司持有8.65%的股份成为康缘药业第三大股东。目前国务院国有资产管理委员会正在对上述股权转让行为进行审批。

    康缘药业已在定期报告及临时报告中就上述股权转让行为进行了信息披露。

    九、华泰证券内核小组对回访情况的总体评价

    华泰证券内核小组对康缘药业A股首次公开发行的第二次回访报告进行了认真的核查和验证,认为回访报告客观反映了康缘药业在本次发行完成后至回访日这段时间内的生产经营、募集资金使用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺履行等情况,确认本回访报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    内核小组成员：曹群、黄飞、刘惠萍、顾立新、卞剑光

    

华泰证券有限责任公司

    二○○四年四月六日