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证券代码:600557 证券简称:G康缘 项目:公司公告

江苏康缘药业股份有限公司整改报告
2003-09-24 打印

    中国证监会南京特派员办事处:

    贵办于2003年8月11日至15日对本公司进行了巡回检查,并于2003年9月5日以宁证监公司字【2003】21号文下达了《整改通知书》(以下简称“通知”)。收悉贵办《通知》后,公司及时召集公司办公会议,对照《通知》指出的问题,研究制定整改计划,逐条分解落实整改要求,之后,又多次专题研究检查,落实整改措施;此外,公司董事会于9月22日召开了一届十二次会议,对照学习《公司法》、《证券法》等有关证券法规,研究整改方案,落实整改措施,并作出了决议。现将整改措施及整改情况报告如下:

    一、规范运作方面

    1、董事会专门委员会尚未设立

    《通知》指出:公司一届九次董事会通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》,但是公司没有按照制度要求建立各专门委员会。

    整改情况:接到《通知》后,公司及时与全体董事、独立董事沟通,于9月22日的一届十二次董事会议上审议确定了各委员会领导成员,建立了相关专门委员会。其中:

    ①董事会薪酬与考核委员会由董事长肖伟、独立董事盛宇华、方志军三人组成,独立董事盛宇华担任主任委员;

    ②董事会战略委员会由董事长肖伟、董事总经理杨寅、董事副总经理夏月、独立董事盛宇华、金同珍等五人组成,董事长肖伟担任主任委员;

    ③董事会提名委员会由董事长肖伟、独立董事盛宇华、金同珍等三人组成,独立董事盛宇华担任主任委员;

    ④董事会审计委员会由董事长肖伟、独立董事盛宇华、方志军三人组成,独立董事盛宇华担任主任委员。

    2、授权委托书不规范

    《通知》指出:股东代理人出席股东大会的授权委托书不符合《公司章程》第51条和《股东大会议事规则》第32条的规定,没有载明对列入股东大会议程各审议事项投赞成、反对或赞成票的指示;董事授权委托书不符合《公司章程》第111条和《董事会议事规则》第14条的规定,没有包括对各议案的态度。

    整改情况:公司将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定,对股东授权委托书和董事授权委托书的格式分别进行规范和完善,严格按照规范载明授权范围、权限和对审议事项的明确态度。

    二、信息披露方面

    公司与高级管理人员之间的关联交易没有披露。2000年公司两位副总经理分别向公司借款15万元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则―第15号》和《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》的规定,公司应在2002年度报告会计报表附注中披露该项关联交易,但公司没有披露。

    整改情况:在检查人员检查指出上述问题后,公司两位副总经理已主动于9月5日归还了上述借款。在以后工作中,公司将进一步规范内部管理,控制类似问题发生,同时加强对上市公司信息披露有关法律法规的学习,进一步提高信息披露工作质量,及时、准确、真实、完整披露信息。

    三、财务会计方面

    1、公司部分土建、水电安装和工程物资未能按照《企业会计制度》第11条第(六项)、《会计基础工作规范》第37条的要求,没有及时办理会计手续、进行会计核算。公司桂枝茯苓胶囊产业化示范工程到2003年6月底土建、水电安装和购买工程物资底实施进度为投入10585万元,对外支付款项7468.72万元,未付款的土建、水电安装和工程物资没有及时进行会计核算。

    整改情况:①公司已委托专业会计师事务所对募集资金实施项目“桂枝茯苓胶囊产业化示范工程”一期完工工程进行审计决算,预计9月底可完成决算,待审计结束后,公司将根据审计决算在第三季度报告中及时进行会计调整。②公司将加强对会计人员的业务知识培训,同时增设基建会计岗位,专门成立技改项目核算中心,确保在以后工作中及时、准确核算技改项目实施进度。

    2、2003年半年报披露的股权投资差额处理的会计政策不符合《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会(2003)10号)第11条规定。公司2003年半年报披露,长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额均作为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销。但根据财会(2003)10号文的规定,如果初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,应借记“长期股权投资―――××单位(投资成本)”科目,贷记“资本公积-股权投资准备”科目。公司的会计政策与该规定不符。

    整改情况:公司根据整改要求,并经公司董事会9月22日一届十二次会议审议通过,决定根据财政部财会【2003】10号文的有关要求,对股权投资差额处理的会计政策进行了相应调整。

    公司原会计政策为:采用权益法核算时,本公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销,合同规定了投资期限的,按合同规定的投资期限平均摊销,合同没有规定期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年(含10年)的期限摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年(含10年)的期限摊销,摊销金额计入当期投资收益。

    现调整为:自财政部财会【2003】10号文公布之日起,公司新发生的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借记“长期股权投资―――××单位(股权投资差额)”科目,贷记“长期股权投资―――××单位(投资成本)”科目,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销,摊销金额计入当期投资收益;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借记“长期股权投资―――××单位(投资成本)”科目,贷记“资本公积―――股权投资准备”科目。

    3、在2002年合并会计报表时,没有补提子公司连云港康盛制药有限公司盈余公积199454.55元,不符合《合并会计报表暂行规定》(财会字(1995)11号)第11条。

    整改情况:公司已按照国家有关规定办理。

    贵办此次巡检,及时、准确、客观地指出了我公司在规范运作、信息披露、财务会计等方面存在的问题。公司董事会决心以本次巡检为契机,进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定,严格执行公司内部管理制度,不断提高公司规范运作水平。同时,在以后工作中,不断进行自查自纠,进一步完善公司治理,规范信息披露,加强财务管理,切实维护广大股东的合法权益。

    特此报告。

    

二00三年九月十六日





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