本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏康缘药业股份有限公司(简称＂公司＂)第一届董事会第九次会议于2003年4月6日上午9：00-12：00在本公司会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长肖伟先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。

    一、审议通过了《公司2002年年度报告》及其摘要；

    二、审议通过了《公司董事会2002年度工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所审计确认,公司2002年度实现利润总额2576.89万元,净利润2087.49万元。根据《公司法》和本公司章程有关规定,分别按照10%比例提取法定盈余公积金208.749万元和法定公益金208.749万元,本年度可供分配利润为1669.99万元。加上年初滚存未分配利润1558.65万元,本次可供分配利润为3228.65万元。

    2002年度利润分配预案为：以2002年末公司总股本9180万股为基数,每10股派发现金3元(含税),本次分红后,尚余未分配利润474.65万元,结转以后年度分配。

    五、审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》；

    南京永华会计师事务所是由中国证监会批准,具有证券从业资格的审计机构,该所已为本公司提供包括上市延伸审计在内的累计审计服务5年,公司董事会拟续聘该所为公司2003年度审计机构,聘用期限一年,审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。

    六、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》；

    根据公司实际情况,公司董事会拟定独立董事津贴标准为4万元/人·年(含税)。

    七、审议通过了《关于增选公司董事、独立董事的议案》；

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东利益,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求,公司董事会提名增选金同珍先生为公司独立董事,提名增选夏月先生为公司董事,任期与本届董事会任期相同。

    (附件一：1、公司独立董事候选人金同珍先生简历；2、公司独立董事候选人金同珍先生声明；3、公司独立董事提名人声明；4、公司董事候选人夏月先生简历)

    八、审议通过了《关于投资控股连云港医药采购供应站并改制成立连云港康缘医药商业有限公司的关联交易议案》,详见同时发出的的关联交易公告；

    九、审议通过了《公司股东大会议事规则》；

    十、审议通过了《公司董事会议事规则》；

    十一、审议通过了《公司总经理工作细则》；

    十二、审议通过了《公司信息披露实施细则》；

    十三、审议通过了《公司关联交易决策制度》；

    十四、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

    十五、审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》；

    十六、审议通过了《公司董事会提名委员会工作细则》；

    十七、审议通过了《公司董事会审计委员会工作细则》；

    以上九至十七项议案的详细内容请见上交所网站www.sse.com.cn。

    十八、审议通过了《公司章程修改案》；

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东利益,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求,本公司拟增选一名独立董事,增选一名董事,为此,需要相应修改公司章程的有关条款：

    1、原第九十七条董事会由7名董事组成(其中独立董事2名),设董事长一人。修改为：董事会由9名董事组成(其中独立董事3名),设董事长一人。

    2、原第一百一十六条公司设2名独立董事。修改为：公司设3名独立董事。

    以上二、三、四、五、六、七、九、十八项议案须经股东大会审议通过后方可生效。

    十九、研究确定召开2002年度股东大会的时间及相关事项

    (一)会议时间：2003年5月10日上午9：00

    (二)会议地点：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《公司董事会2002年度工作报告》；

    2、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    3、审议《公司2002年度利润分配预案》；

    4、审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》；

    5、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

    6、审议《关于增选公司董事、独立董事的议案》；

    7、审议《公司股东大会议事规则》；

    8、审议《公司章程修改案》；

    9、审议《公司监事会2002年度工作报告》；

    10、审议《关于个别调整公司监事的议案》。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡在4月30日(星期三)下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    4、本公司聘请的律师。

    (五)登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；(附件二：授权委托书)

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2003年5月9日上午8：30-11：00,下午14：30-17：00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项

    1、本次会议会期预计半天；

    2、出席会议人员交通及食宿费自理；

    3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办

    4、邮政编码：222001

    5、联系电话：(0518)5521990、5521982

    6、传真：(0518)5521983

    7、联系人：程凡、宗韬

    特此公告。

    

江苏康缘药业股份有限公司董事会

    二00三年四月八日

    

附件一：独立董事、董事候选人简历以及相关声明

    1、公司独立董事候选人金同珍先生简历

    金同珍先生,1932年11月生,1948年11月参加革命工作,1950年4月入党。早期曾任中央轻工业部医药局、化工部医药局、生产司、办公厅秘书、科长、副处长等职务,1978年8月至1982年10月任国家医药局政研室主任；1982年11月至1993年6月任国家医药管理局副局长、党组成员；1993年7月离休后至2002年5月担任中外合资华瑞制药有限公司董事长；2002.6起任华瑞公司董事会顾问至今。

    2、公司董事候选人夏月先生简历

    夏月先生,现年30岁,在读硕士,工程师。1992年到原连云港中药厂工作,1996年任连云港康缘制药有限公司副总经理,分管销售工作,2000年12月股份公司成立后任公司副总经理至今。

    3、公司独立董事候选人金同珍先生声明(附后)

    4、公司独立董事提名人声明(附后)

    

江苏康缘药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金同珍,作为江苏康缘药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏康缘药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏康缘药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 金同珍

    2003年4月6日

    

江苏康缘药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏康缘药业股份有限公司董事会现就提名金同珍先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏康缘药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏康缘药业股份有限公司董事会

    2003年4月6日于连云港市

    

江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于投资控股连云港医药采购供应站并改制成立连云港康缘医药商业有限公司的关联交易的独立意见

    江苏康缘药业股份有限公司一届九次董事会于2003年4月6日召开,审议本公司《关于投资控股连云港医药采购供应站并改制成立连云港康缘医药商业有限公司的关联交易议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为江苏康缘药业股份有限公司的独立董事,经认真审阅相关资料后,就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、江苏康缘药业股份有限公司通过投资控股连云港医药采购供应站并改制成立连云港康缘医药商业有限公司,可以利用原企业的药品批发、零售的业务体系和市场网络,形成产、供、销一体化的经营模式,拓展公司业务范围和业务规模。

    2、可以充分发挥本公司成熟的经营理念和管理模式,激活该企业经营活力,尽快形成医药批发、零售、配送、代理四大板块协调一致、有机配合、高效发展的医药商业新格局,实现公司效益最大化。

    3、通过改制,利用省市有关企业改制的优惠政策,核销该企业不良资产,剥离非经营性资产,分流安置部分职工,减轻该企业历史包袱,实现本公司资本低成本扩张。

    4、本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,合法、公允。同意公司对连云港医药采购供应站进行改制重组,并投资1000万元控股成立＂连云港康缘医药商业有限公司＂。

    

二〇〇三年四月六日