本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：收购北海宝洁医疗器械有限责任公司农业种植相关土地使用权、农业种植大棚及配套设施资产，交易金额为7910.69万元，用配股募集资金实施收购。

    ●本次收购为非关联交易。

    一、交易概述

    广西北生药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年12月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购北海宝洁医疗器械有限责任公司（以下简称“宝洁公司”）农业资产的议案》。本公司于2004年12月27日与宝洁公司签定了《资产转让合同》。本次收购将使用配股募集资金项目---广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程募集资金7910.69万元，用于收购宝洁公司农业种植相关土地使用权、农业种植大棚及配套设施资产。

    该配股项目共募集资金12,919万元，拟建在广西壮族自治区北海市内，建成后将形成年产18吨苦瓜多肽、年产7.5亿片唐美含片的生产能力。本项目已经国家发展与改革委员会发改工业［2003］374号文批准立项，批复的项目总投资为12,919万元。本次资产收购完成后，公司将继续按原定计划完成该配股项目的后续建设。该配股项目的投资总额、建设内容、建设地点、建设进度均未发生变化。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购所涉及的本公司与宝洁公司不存在关联关系，本次资产收购不构成关联交易。

    二、交易各方当事人基本情况

    （一）资产出售方基本情况：

    宝洁公司，成立于2002年4月28日，注册地址：北海市海玉小区88幢1层东侧，企业类型：有限责任，法定代表人：阮汉银，注册资本：2000万元，主要从事Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售、农产品的种植及加工。

    （二）资产收购方基本情况

    广西北生药业股份有限公司，注册地址：广西北海市北海大道168号，企业类型：股份有限，法定代表人：何玉良，注册资本1.72746亿元，经营范围：化学药品、抗生素，中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品、血液制品（仅供其具备条件的分支机构生产经营用）；中药材、中成药（合剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂）、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外）；房地产开发（取得许可证后方能开展经营活动）；经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务。

    三、交易标的基本情况

    宝洁公司农业设施资产：宝洁公司农业种植相关的土地使用权、农业种植大棚及配套设施等，共计资产评估价值为79,611,650.00元。其中：固定资产（种植大棚及配套设施）64,815,609.00元，无形资产（土地使用权）14,796,041.00元，土地使用权的使用期限为自转让之日起至2033年5月12日。

    上述资产无抵押、质押以及该资产上设定的其他财产权利情况，亦不涉及财产的重大争议情况。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    本公司以7910.69万元的价格收购宝洁公司农业种植相关的636,662.7平方米土地使用权、106,572平方米农业种植大棚及配套设施。合同签定后，本公司将分别分两期支付对方交易款：

    （1）合同签定后10日内支付土地转让款1000万元，国有土地使用证变更到本公司名下10日内支付余款；

    （2）合同签定后10日内支付农业种植大棚及配套设施转让款1000万元，农业种植大棚及配套设施清单及全套技术资料交付给本公司后10日内支付余款。

    2、交易定价情况

    本次交易公司聘请了中通诚资产评估有限公司对宝洁公司农业种植大棚及配套设施进行了评估，并将由广西无双房地产评估公司评估的农业种植相关的土地使用权价值并入资产评估报告，评估基准日为2004年11月30日。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字［2004］第079号资产评估报告，宝洁公司农业种植大棚及配套设施评估价值为64,815,609.00元，农业种植相关的土地使用权评估价值为14,796,041.00元。

    本次交易价格是以资产评估值为参考，经双方协商后确定。收购宝洁公司农业种植大棚及配套设施的价格为6440万元；收购宝洁公司农业种植相关的土地使用权的价格为1470.69万元，以上合计为7910.69万元。

    3、价款支付方式

    公司以现金方式在合同约定时间内支付。

    4、合同生效

    《资产转让合同》在协议双方签字盖章后生效。

    五、本次交易的目的

    本次资产收购可以确保本公司配股项目---广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程实施进度，进一步满足公司苦瓜育种、示范种植及系列深加工产品的需要，为做强做大本公司中药、保健产品等提供充足的原料来源。

    六、独立董事意见

    公司与会独立董事洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生、李明良先生均同意本次资产收购交易，并发表意见：本次交易的决策和表决程序合法，收购价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。

    七、备查文件

    1、广西北生药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、《资产收购合同》；

    3、《国有土地使用证》北国用［2004］第804257号；

    4、独立董事意见；

    5、中通诚资产评估有限公司中通桂评报字［2004］第079号资产评估报告。

    特此公告。

    

广西北生药业股份有限公司

    2004年12月27日