致：广西北生药业股份有限公司

    广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年3月31日上午在广西北生药业股份有限公司会议室召开了2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。北京市凯源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司聘请的法律顾问，特指派本所卢建康律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）及公司《章程》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据2003年2月26日召开的第四届董事会第五次会议决议召集的。公司董事会已于2003年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《广西北生药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议暨召开2002年度股东大会的通知》。通过上述公告，公司董事会将本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、出席股东资格、出席会议股东的登记办法、会务常设联系人姓名、电话号码等以公告的方式于规定时间通知了各股东。

    经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共6人，代表股份44095000股，占公司总股份的48.99%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经验证，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取记名方式逐项予以投票表决并通过了如下议案：

    1.审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    2.审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    3.审议通过了公司《2002年度报告》及《年度报告摘要》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    4.审议通过了《公司2002年度财务决算报告》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    5.审议通过了《公司2003年度财务预算报告》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    6.审议通过了《2002年度利润分配及公积金转增股本预案》

    1)、公司董事会拟定本次利润分配预案：以2002年末总股本90,000,000股为基数，每10股送1股红股，本次共送红股9,000,000.00元，以2002年末总股本90,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元(含税)，本次共分配现金红利9,000,000.00元。剩余未分配利润结转下一年度。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    2)、公司董事会拟定本次资本公积金转增股本预案：以2002年末总股本90,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次共转增27,000,000.00元。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    7.审议通过了《关于改变募集资金投向的议案》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    8.审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    9.审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    10.以逐项表决方式审议通过《公司2003年配股预案》

    1)、配股类型：人民币普通股A股赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    2)、每股面值：人民币1.00元赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    3)、配股比例及总额：以公司2002年12月31日总股本90,000,000股为基数，以每10股配7股比例向全体股东配股，共计可配股份总数63,000,000股，其中国有法人股股东可配14,887,600股，社会法人股股东可配16328900股，内部职工股股东可配59500股，社会公众股股东可配31,724,000股。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    4）、发行对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    5）、配股价格：

    （1）本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日公司股票平均收盘价的60%-90%；

    （2）定价原则：参考股票市场价格与市盈率；不低于公司每股净资产值；配股资金投资项目的资金需求量；与配股主承销商协商一致的原则。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    6）、配股投资项目：

    （1）投资9281万元用于细胞生长因子项目：赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    （2）投资4925万元用于罗汉果GAP种植及深加工一体化项目；赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    （3）投资17319万元用于苦瓜系列产品产业化示范工程；赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    （4）投资4980万元用于狂犬疫苗纯化项目；赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    （5）投资6572万元用于物流配送中心项目。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    7）、授权事宜：

    提请股东大会授权董事会办理下列事项：

    （1）全权办理本次配股申报事宜；

    （2）在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配售价格；

    （3）根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）办理与本次配股相关的其他事项。赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    8）、本次配股的有效期：

    本次配股预案为公司股东大会审议通过一年之内有效。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    11、审议通过《关于募集资金投资项目及可行性议案》；

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    12、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    13、以逐项表决方式审议通过《关于董事会成员变更的议案》；

    1）、审议通过刘鹏翰先生辞去公司董事职务；

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    2）、审议通过郭中满先生辞去公司董事职务；

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    3）、选举喻大学先生为公司独立董事；

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    4）、选举李明良先生为公司独立董事。

    赞成的股份为44095000股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0%。

    本次股东大会按公司《公司章程》的规定进行监票，并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论性意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    

北京市凯源律师事务所

    律师：卢建康

    二00三年三月三十一日