每日必读为尽快拓展生产规模,培育新的利润增长点,实现主营业务迅速增长, 本公司于 2002年2月25日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了有关收购股权议案。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,现将该次交易的有关事项公告如下：
一、收购目标公司的基本情况
1、 北京嘉德制药有限责任公司
（1）公司住所：北京市通州区云景东路68号；
（2）企业性质：中外合资股份制；
（3）法定代表人：戴永生；
（4）注册资本：228万美元；
（5）经营范围：生产和加工口服液、药酒、片剂、胶囊及外用药剂和保健品；
（6）成立日期：1994年6月。
（7）股东及出资比例：
股东 出资额（美元） 出资比例
北京东方联发科贸集团 159.6万 70%
香港联发亚洲有限公司 57万 25%
北京蓝博万生物科技有限公司 11. 4万 5%
主要股东北京东方联发科贸集团拥有10多亿元资产,是一家从事IT业、 风险投 资业、房地产开发与管理及生物制药业的综合型企业。
（8）北京嘉德制药有限公司生产数十种中西药品,主要药品有二甲双胍、曼普 斯同、申迈奇、心复康等；生产的保健品有唐美含片,并承担了清华紫光“优力康” 、“奥泰精力胶囊”等十余种国内知名品牌保健品的加工生产。
截止2001年11月30日,嘉德制药的帐面资产总计4819.6万元 , 账面净资产总计 2489.3万元,主营业务收入为1436.4万元,净利润为-58.4万元（未经审计）。
根据广西无双评估有限责任公司广资评报字〖2001〗第200 号《北京嘉德制药 有限公司资产评估报告书》,本次资产评估基准日为2001年11月30日,按照重置成本 法和收益现值法评估的嘉德制药的资产总额为6464.63万元,净资产总额为4134. 33 万元。
2、 北京东方嘉德生物科技有限公司
（1）公司住所：北京市海淀区西二环北路72号；
（2）企业性质：股份制；
（3）法定代表人：袁廷均；
（4）公司注册资本：人民币400万元；
（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训,销售 自己开发的产品。
（6）成立日期：2000年12月。
（7）股东及出资比例：
股东 出资额 出资比例
北京东方联发科贸集团 376万 94%
袁 廷 均 24万 6%
（8 ）北京东方嘉德生物科技有限公司致力于生物高科技产品开发和市场推广 工作,北京嘉德制药有限公司生产的“唐美含片”是公司重点推广销售的产品。
截止2001年11月30日,东方嘉德经调整后的帐面资产总计620.9万元, 账面净资 产总计601.4万元；主营业务收入为654万元,净利润为201.4万元（未经审计）。
根据广西吴双评估有限责任公司广资评报字〖2001〗第201 号《北京东方嘉德 制药有限公司资产评估报告书》,本次资产评估基准日为2001年11月30日,按照重置 成本法评估的东方嘉德的资产总额为1619.84万元,净资产总额为317.35万元。
3、 北京嘉德唐美生物科技有限公司
（1）公司住所：北京市密云县工业开发区水源路145号；
（2）企业性质：股份制；
（3）法定代表人：张凡琪；
（4）注册资本：人民币100万元；
（5）经营范围：生物制品科技开发；营养品科技开发、研制；销售保健食品；
（6）成立日期：2001年4月；
（7）股东及出资比例：
股东 出资额 出资比例
北京东方联发科贸集团 51万 51%
北京东方嘉德生物科技有限公司 49万 49%
（8 ）北京嘉德唐美生物科技有限公司是一家集开发与销售保健品于一体的企 业,主要从事北京嘉德制药有限公司生产的“唐美含片”的销售。
截止2001年11月30日,东方嘉德经调整后的帐面资产总计80.99万元, 帐面净资 产总计54.55万元,主营业务收入为148.9万元,净利润为-45.5万元（未经审计）。
根据广西无双评估有限责任公司广资评报字〖2001〗第202 号《北京嘉德唐美 生物科技有限公司资产评估报告书》,本次资产评估基准日为2001年11月30日,按照 重置成本法评估的嘉德唐美的资产总额为144.58元,净资产总额为35.70万元。
二、收购定价政策：
本次股权收购的定价由交易各方根据广西无双资产评估有限责任公司出具的以 2001年11月30日为评估基准日的评估报告。双方商定以评估值为基础, 结合目标企 业的规模和盈利能力等因素确定本次交易价格。
三、收购的主要内容
（一） 收购北京嘉德制药有限公司51%的股权
1、 签署合同各方的名称：
出让方：北京东方联发科贸集团（26%）
香港联发亚洲有限公司（25%）
受让方：广西北生药业股份有限公司
2、 交易金额：
本次股权收购价格按照51%的股权收购比例,嘉德制药净资产评估值及预期未来 收益情况,确定收购价格为1428万元。
3、支付方式：
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同签署后3日内,本公 司将支付收购总价款的30%； 在转让方办理完毕政府部门股权转让审批手续并交付 受让方之日起7个工作日内,本公司将支付转让总价款的35%； 在完成工商变更登记 和资产移交手续之日,本公司应支付剩余转让款。
4、合同生效条件：
本次股权转让合同双方盖章或有权签字人签字后。
5、资金来源：
本次收购嘉德制药51%股权的资金共需1428万元,全部由公司自筹解决（不使用 募集资金）。
6、特别提示：
至本议案制定之日,北京嘉德制药拥有的8404.46平方米的土地使用证、房产证 正在办理过程中。
（二）收购北京东方嘉德生物科技有限公司51%的股权
1、签署合同各方的名称：
出让方：北京东方联发科贸集团
受让方：广西北生药业股份有限公司
2、交易金额：
本次股权收购价格,按照51%的股权收购比例, 东方嘉德净资产评估值及预期未 来收益情况,确定收购价格为714万元。
3、支付方式：
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同签署后3日内,本公 司将支付收购总价款的30%；在交接手续办理完毕之日起7个工作日内, 本公司应支 付转让总价款的35%；在完成工商变更登记之后,本公司将支付剩余转让额。
4、合同生效条件：
本次股权转让合同双方盖章或有权签字人签字后生效。
5、资金来源：
本次收购东方嘉德51%股权的资金共需714万元, 全部由公司自筹解决（不使用 募集资金）。
（三）收购北京嘉德唐美生物科技有限公司51%股权
1、签署合同各方的名称：
出让方：北京东方联发科贸集团
受让方：广西北生药业股份有限公司
2、交易金额：
本次股权收购价格,按照51%的股权收购比例, 东方嘉德净资产评估值及预期未 来收益情况,确定收购价格为51万元。
3、支付方式：
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同签署后3日内,本公 司将支付收购总价款的30%；在转让方办理完毕交接手续之日起7个工作日内, 本公 司将支付转让总价款的35%；在完成工商变更登记手续后,本公司将支付剩余转让款。
4、合同生效条件：
本次股权转让合同双方盖章或有权签字人签字后生效。
5、资金来源：
本次收购嘉德唐美51%股权的资金共需51万元,全部由公司自筹解决（不使用募 集资金）。
四、本次收购目的及对本公司的影响：
本次收购以上股权,可以完善本公司产品类型,培育新的利润增长点, 增强企业 的核心竞争能力和抵御风险的能力。
本次收购的目标企业北京嘉德制药有限公司现有三条药品生产线, 其中片剂、 颗粒剂生产线均通过国家GMP认证,在原材料、人力资源、生产工艺、技术、生产能 力和产品等诸多方面具备优势。
本次收购目标企业北京嘉德唐美生物科技公司和北京东方嘉德生物科技有限公 司分别销售北京嘉德制药有限公司生产的保健品,已形成了一定的销售网络。目前, 三家目标公司已经形成了一个紧密联系的业务整体。
综上所述,本次对以上3家目标企业的股权收购,为公司提供了新的发展空间,对 公司的长远发展将产生积极而深远的影响。
五、评估机构：
本公司聘请广西无双资产评估事务所有限责任公司对以上目标公司进行评估。
六、人员安置、土地租赁及债务重组等情况：
本次收购是股权、资产的收购,各目标公司作为独立的企业法人仍然独立存续, 不存在人员安置、土地租赁及债务重组等情况的发生。
七、同业竞争及关联交易：
本次股权、资产收购完成后,本公司与关联人之间不存在同业竞争。 本次收购 不存在关联交易。
八、签订时间：
本公司与各转让方于2002年2月25日签署了股权转让合同。
九、备查文件
1.本公司第三届董事会第十一次会议决议。
2.本公司与各转让方签署的：
（1）《北京嘉德制药有限公司股权转让合同》；
（2）《北京东方嘉德生物科技有限公司股权转让合同》；
（3）《北京嘉德唐美生物科技有限公司股权转让合同》；
3.广西无双资产评估有限责任公司出具的：
（ 1 ）《北京嘉德制药有限公司股权转让资产评估报告书》〖广资评报字（ 2001）第200号〗；
（2 ）《北京东方嘉德生物科技有限公司股权转让资产评估报告书》〖广资评 报字（2001）第201号〗；
（3 ）《北京嘉德唐美生物科技有限公司股权转让资产评估报告书》〖广资评 报字（2001）第202号〗。
