第一章 总 则

    第一条 为明确广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职 责权限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用, 根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《广西北生药业股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定,制定本规则。

    第二章 监 事

    第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

    第三条 监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工 代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事连选可以连任。

    第四条 监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使 表决权。

    第五条 监事应承担下列义务：

    （一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉地履行职责；

    （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

    （三）按时出席监事会会议,因故不能出席时 ,可书面委托其他监事代为出席, 但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；

    （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害, 不得利用职权谋取私利或收受贿 赂,不得违规泄露公司的秘密。

    第三章 监事会的组成和职权

    第六条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定,监事会设监事三名。 其 中二名由股东代表出任,由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任,由公司 职工民主选举或更换。

    第七条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其 予以纠正,必要时向股东大会报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    第四章 监事会主席的职权

    第八条 监事会设监事会主席一名,由监事担任,监事会主席为监事会召集人。

    第九条 监事会主席行使下列职权：

    （一） 主持监事会工作；

    （二） 召集和主持监事会会议；

    （三） 督促检查监事会决议的实施情况；

    （四）签署监事会有关文件。

    第十条 监事会主席不能履行职权时, 监事会主席应书面授权一名监事代行其 职权。

    第五章 监事会的组织机构

    第十一条 监事会不设下属机构。有关监事会的事务性工作由公司办公室负责。

    第十二条 监事会可通过公司办公室指定一名人员为监事会会议记录员, 也可 根据需要临时指定人员进行记录。

    第六章 监事会的议事规定和工作程序

    第十三条 监事会会议的召开：

    （一）监事会每年至少召开二次会议；

    （二）召开监事会会议,会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事,书面 通知的内容包括：举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的时 间；

    （三）监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席。

    监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限 和有效期限,并由委托人签名或盖章；

    监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    （四）监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。

    第十四条 监事会会议议题应依据下述事项确定：

    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    （二）上一次监事会会议确定的事项；

    （三）监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项；

    （四）公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项；

    （五）监事会的有关规章和文件。

    第十五条 监事会的议事方式：

    （一）监事会会议由监事会主席主持,监事会主席因故不能出席会议,应书面委 托一名监事代为主持会议；

    （二）监事会会议在监事会主席的主持下,按列入议程的议题的顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况 ,可采取集中审议、集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。

    （三）监事会会议讨论议题时,各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。

    （四）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表 决权。表决方式为举手表决。监事会通过决议, 须经出席监事会会议的监事三分之 二以上通过方为有效。

    （五）监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在记录上签名。 监事 会有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。

    （七）监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。

    （八）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。监事会会议记录的保 存期限为十年。

    第七章 监事会决议的执行

    第十六条 监事会决议应报送股东大会, 并根据决议内容分送董事会或高级管 理层。

    第十七条 对监事会决议中要求办理的事项, 由监事会提请股东大会依据公司 有关规定安排实施。

    第十八条 对监事会决议的执行情况,监事会主席可组织监事进行检查,并可提 出评价意见。

    第八章 附 则

    第十九条 本规则自监事会决议通过之日起生效。

    第二十条 有下列情形之一的,应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后, 本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）监事会决定修改本规则。

    第二十一条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。

    第二十二条 本规则由监事会负责解释。

    第二十三条 本规则以中文书写, 其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧 义时,以中文版本为准。