本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次股东大会无否决议案的情况；

    ● 本次股东大会无修改议案的情况,亦无新议案提交表决；

    ● 公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    ● 公司停牌及复牌具体时间详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开和出席情况

    广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议于2006年3月3日14时在广西北海市北海大道168号公司会议室召开。本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,参加表决的股东及股东代表共2948人,代表股份10,787,9717股,占公司股本总额的62.45%。出席现场会议的股东及股东代表共27人,代表股份79,183,500股,占公司总股本的45.84%。其中：出席现场股东大会的非流通股股东代表6人,代表股份77,395,500股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的44.80%。出席现场股东大会的流通股股东1人,代表股份11,940股,委托董事会投票表决的流通股东20人,代表股份1,776,060股,前述流通股股东共代表股份1,788,000股,占公司流通股股份的1.88%,占公司总股本的1.04%。参加网络投票表决的流通股股东2921人,代表股份28,696,217股,占公司流通股股份的30.1%,占公司总股本的16.61%。会议由董事会召集,由董事长何玉良先生主持,公司董事、监事及部分高级管理人员列席了会议,董事会聘请北京市国枫律师事务所苗华律师出席会议进行见证,会议召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》。

    1、《关于公司资本公积金转增股本及股分置改革的议案》概述

    (1)对价数量

    公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增7.58股,非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转赠予流通股股东,作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,上述对价水平相当于“送股模型”下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股股份的对价。

    (2)非流通股股东承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,参与本次股权分置改革的全体非流通股股东将遵守法定承诺,同时,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺：

    自公司股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月之内,不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。在所承诺的禁售和限售期间,若持有公司原非流通股股份的情况发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知公司,并由公司按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

    2、《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》投票表决结果

    本次会议参加表决的有效表决股份总数为107,879,717股。其中,参加表决的流通股股东有效表决股份为30,484,217股。

    (1)全体股东表决情况

    同意107,081,587股,占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的99.26%；反对789,240股,占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的0.73%；弃权8,890股,占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的0.01%。

    (2)流通股股东的表决情况

    同意29,686,087股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的97.38%；反对789,240股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的2.59%；弃权8,890股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.01%。

    其中,出席现场股东会议的流通股股东及股东代表同意11,940股,委托公司董事会投票的流通股股东同意1,776,060股,共占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的5.86%；通过网络投票的流通股股东同意27,898,087股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的91.52%,反对789,240股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的2.59%,弃权8,890股,占参加表决的流通股有效表决权股份总数的0.03%；

    (3)表决结果：《关于公司公积金转增股本及股权分置改革的议案》获得通过。

    三、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号   股东名称   持股数量(股)   表决意见
    1        范文涛        562,080       同意
    2        杨小兵        538,135       同意
    3        林程峰        351,405       同意
    4        姚继权        340,509       同意
    5        陈审非        310,000       同意
    6        王家森        300,000       同意
    7          邹英        257,500       同意
    8          罗烨        216,700       同意
    9        顾勇梁        215,840       同意
    10         郑誉        200,000       同意

    本次会议审议事项已获得参加表决的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京市国枫律师事务所苗华律师见证,并出具法律意见书认为：公司本次相关股东会议的召集、召开和表决方式、表决程序及出席现场会议的人员资格均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次相关股东会议的表决结果合法、有效。

    五、备查文件

    1、广西北生药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

    2、北京市国枫律师事务所关于广西北生药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书；

    3、《广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    广西北生药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月3日