安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于二○○五年十一月八日上午九点召开。本次会议应参加表决董事6人,实际参加表决董事4人,董事长孙东兴先生、独立董事石秀和先生因公未能参加本次会议,公司监事、部分高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

    与会董事认真审议了本次会议有关议案,经过投票表决,一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于方兴科技股份有限公司被收购董事会报告书》。详见报告全文。

    经与会董事投票表决,4票通过,0票反对,0票弃权,100%通过。本议案还须提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于调整内部机构设置的议案》。

    公司下设八部一室,设生产部、技术开发部、品质管理部、人力资源部、设备动力部、财务部、供应部、销售部、办公室。

    经与会董事投票表决,4票通过,0票反对,0票弃权,100%通过。

    三、审议通过《关于董事、独立董事的议案》。

    同意石秀和辞去公司独立董事职务,新任独立董事候选人由华光集团推荐,同意大股东推荐夏宁作为董事候选人,孙东兴不再担任本公司董事。

    经与会董事投票表决,4票通过,0票反对,0票弃权,100%通过。本议案还须提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》

    (一)会议时间：2005年12月9日上午9：00。

    (二)会议地点： 安徽方兴科技股份有限公司会议室(蚌埠市涂山路767号)

    (三)会议审议事项：

    1、审议《关于同意独立董事辞职的议案》

    2、审议《关于免去孙东兴董事职务的议案》

    3、审议《关于选举董事的议案》(董事候选人简历附后)

    (四)会议出席对象：

    1、截止2005年11月30日下午三时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    4、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：请符合上述条件的股东于2005年12月5日至2005年12月6日到公司办理出席会议资格登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

    时间：上午8：00-11：30,下午3：00-5：00。

    2、登记地点：公司办公室

    电话：0552-4077780；传真：0552-4077780

    联系人：李群虎、黄晓婷

    地址：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技股份有限公司

    邮编：233054

    3、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记。

    4、个人股东凭股东帐户卡、持股凭证、个人身份证及复印件登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡登记。

    (六)其他事项：

    与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理,会期半天。

    附件1： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽方兴科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人： 委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托人身份证号码：

    委托人签字(盖章)：

    被委托人：

    委托书签发日期：2005年 月 日

    有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会议期间,不得超期使用或用于其他用途。

    经与会董事投票表决,4票通过,0票反对,0票弃权,100%通过。

    特此公告。

    安徽方兴科技股份有限公司董事会

    二○○五年十一月八日

    附董事候选人简历：

    夏宁,男,汉族,1968年生,工程师(建筑建材),曾在蚌埠市环境卫生管理处工作,2004年调至蚌埠城投公司工作,先后任工程部副部长、投资部长、项目部长、综合计划部长,2005年4月任蚌埠城市投资控股有限公司副总经理。