每日必读特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)二○○四年年度股东大会于2005年5月9日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙东兴先生主持,公司董事、监事及部分高级管理人员列席了本次会议,出席会议的股东和股东代理人共20人,代表股份63,354,440股,占股份总数的54.15%。其中：参加现场投票的非流通股股东及股东代理人共4
人,代表股份62,400,000股,占出席会议所持表决权股份总数的98.49%,占股份总数的53.33%；参加现场投票的社会公众股股东及股东代理人3 人,代表股份172,090股,占流通股股份总数的0.33%,占股份总数的0.15%；参加网络投票的社会公众股股东13人,代表股份782,350股,占流通股股份总数的1.5%,占股份总数的0.67%；参加表决的前十大社会公众股股东代表股份870,900股,占流通股股份总数的1.68%,占股份总数的0.74%。
公司分别于2005年3月30日、4月28日在《上海证券报》、《证券日报》上以公告方式先后两次刊登了关于召开公司2004年年度股东大会的通知。
会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,合法有效地通过了如下决议：
一、审议《公司2004年年度报告和报告摘要》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,698,630股、反对10,100股、弃权6,500股,同意股占出席会议有效表决权的98.97%。
二、审议《公司2004年年度财务预算方案及决算方案》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,698,630股、反对10,100股、弃权6,500股,同意股占出席会议有效表决权的98.97%。
三、审议《公司2004年年度利润分配预案》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,608,630股、反对106,600股、弃权0股,同意股占出席会议有效表决权的98.82%。
四、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,698,630股、反对16,600股、弃权0股,同意股占出席会议有效表决权的98.97%。
五、审议《董事会工作报告》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,608,630股、反对10,100股、弃权96,500股,同意股占出席会议有效表决权的98.82%。
六、审议《监事会工作报告》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,608,630股、反对10,100股、弃权96,500股,同意股占出席会议有效表决权的98.82%。
七、审议《关于修改公司章程的议案》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,608,630股、反对10,100股、弃权96,500股,同意股占出席会议有效表决权的98.82%。
八、审议《关于修改董事会议事规则的议案》。
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
全体股东的表决结果是：同意62,608,630股、反对10,100股、弃权96,500股,同意股占出席会议有效表决权的98.82%。
九、审议《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》。
9.1、配售发行股票类型
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
9.2、配售对象
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
9.3、配股比例及配股总数
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
9.4、配股价格
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
9.5、本次配股募集资金投向
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
9.6、本次配股决议的有效期限
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
9.7、提请2004年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权
经现场投票与网络投票表决方式记名投票表决,此项议案的表决结果如下：
⑴全体股东的表决结果是：同意62,400,000股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占出席会议有效表决权的98.49%；⑵社会公众股股东的表决结果是：同意0股、反对782,350股、弃权172,090股,同意股占社会公众股有效表决权的0%；⑶非流通股股东的表决结果：同意62,400,000股、反对0股、弃权0股,同意股占非流通股有效表决权的股有效表决权的100%。
鉴于该项议案未能获得参加表决的社会公众股股东行使表决权的半数以上表决通过,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,该项议案未获通过。
律师出具的法律意见：
本次股东大会由安徽天禾律师事务所委派汪大联律师予以见证,并出具了法律意见书,认为本公司2004年年度股东大会的召集,召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。
备查文件：
1、安徽方兴科技股份有限公司二○○四年年度股东大会会议决议。
2、安徽方兴科技股份有限公司二○○四年年度股东大会法律意见书。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
二○○五年五月九日
附件：
参加表决的公司前十名流通股股东持股及表决情况统计表
持有股数 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案 议案
序号 股东 （股） 1 2 3 4 5 6 7 8 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7
1 陈子进 290000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
2 于春玲 109000 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
3 陈坚 90000 同意 同意 同意 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
4 潘卫仙 79210 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
5 徐长春 52690 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权
6 丝商厦 50000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
7 顾芳 50000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
8 曹盘江 50000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
9 张淑琴 50000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
10 顾林伯 50000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
安徽天禾律师事务所安徽方兴科技股份有限公司2004年度股东大会法律意见书
［2005］天律股字第 027号
致：安徽方兴科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受贵公司委托,指派本所汪大联律师(下称本所律师)出席贵公司2004年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《安徽方兴科技股份有限公司章程》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证,现出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所律师谨作如下声明：
1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行公告,并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查：
1、公司董事会已于2005年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《安徽方兴科技股份有限公司第二届第九次董事会决议公告暨召开二○○四年度股东大会的通知》,就本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露；
2、2005年4月28日,公司董事会在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《安徽方兴科技股份有限公司董事会关于召开二○○四年度股东大会的再次通知》,对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序及审议的事项再次进行了公告；
3、本次会议召开的情况与公告的情况一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
经核查：
1、出席本次股东大会现场会议的股东(含股东委托代理人,下同)共7人,代表有表决权的股份62,572, 090股,占公司总股本的53.66%。出席会议的所有股东均为2005年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,股东及委托代理人的身份证明文件符合要求；
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络数据,在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共13名,代表有表决权的股份782,350股；
3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中所列明的《公司2004年年度报告和报告摘要》、审议《公司2004年年度财务预算方案及决算方案》、《公司2004年年度利润分配预案》、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》共9项议案。本次股东大会没有收到新的提案。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票指引》的有关规定,本次股东大会同时采取了现场投票和网络投票两种投票方式进行表决。
经本所律师现场见证,出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了表决,股东代表和公司监事对投票过程进行了监督,表决结果当场进行了公布；网络投票的起止时间为2005年5月9日上午9：00至下午3：00。投票结束后,公司单独统计了网络投票对《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》的表决结果,并合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决情况,上述各项议案中,《公司2004年年度报告和报告摘要》、审议《公司2004年年度财务预算方案及决算方案》、《公司2004年年度利润分配预案》、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》均获得通过。《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》及其分项内容因未获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,该项议案未获通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名,出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有异议。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序合法,表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司2004年度股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票指引》以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书于二○○五年五月十日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份,副本二份。
安徽天禾律师事务所 经办律师： 汪 大 联
签 名：
