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安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2005年3月29日上午在公司会议室召开,会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事6人,实到6人,公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案,经过投票表决,一致通过如下决议：
1、审议通过《公司2004年年度报告和报告摘要》(见全文)
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
2、审议通过《公司2004年年度财务决算及2005年度财务预算方案》
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
3、审议通过《公司2004年年度利润分配预案》
经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2004年度实现净利润28,552,071.37元,根据公司章程规定,提取法定公积金2,857,365.40元,提取法定公益金1,714,203.42元,加上年初未分配利润26,409,306.19元,2004年度向全体股东进行了一次现金分红,本年度可供全体股东分配的利润为29,912,110.23元。
以公司2004年12月31日总股本11,700万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),总计可分配利润支出额为11,700,000.00元,剩余的未分配利润18,212,110.23元转入以后年度分配。
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
4、审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》
本公司将继续聘用安徽华普会计师事务所为我公司会计审计机构,年审计费用为30万元。
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
5、审议通过《董事会工作报告》
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
6、审议通过《总经理工作报告》
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。
7、审议通过《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》
根据公司业务发展需要,对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关条件,公司拟于2005年申请配股,现提出配股方案如下：
⑴配售发行股票类型：境内上市人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
⑵配售对象：在公司配股股权登记日持有本公司股份的全体股东,法人股股东承诺放弃本次配售。
⑶配股比例及配股总数：以公司2004年12月31日总股本11,700万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售3,510万股；公司法人股股东承诺放弃本次配售,故本次实际配售股数为1,560万股。
⑷配股价格：配股价格以配股说明书刊登日前20个交易日(不含配股说明书刊登当日)的收盘价的算术平均值的80%～90%计算,具体价格授权董事会根据市场情况决定。在配股价格的区间内,配股价格的最后确定遵循如下原则：A配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的每股净资产；B参考股票市场价格与市盈率；C根据配股募集资金投资项目的资金需求量；D与保荐机构充分协商一致。
⑸本次配股募集资金投向：与香港耀好科技有限公司共同出资设立蚌埠方圆光电科技有限公司,生产STN-LCD液晶显示面板,年产54万片,总投资预计约需2.4亿元人民币,中方出资70%。
⑹本次配股决议的有效期限：
自公司2004年年度股东大会通过后12个月内有效。
⑺提请2004年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权：A聘请有关中介结构；B实施本次配股的具体发行方案,包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；C签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；D对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；E在本次配股完成后,根据配股的实施情况,对公司中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；F在本次配股完成后,办理公司注册资本变更的事宜；G对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；H在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次配股延期实施；I办理与本次配股有关的其他事项。
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
9、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司对外担保的议案》
本公司拟与安徽水利股份有限公司签订《贷款等额担保协议书》,双方以10000万元人民币为最高限额,相互为对方在向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行及蚌埠市商业银行等金融机构的正常借贷提供信用担保。
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。
11、审议通过《关于公司召开二○○四年度股东大会的议案》
(一)会议时间：2005年5月9日上午9：00。
(二)会议地点： 安徽方兴科技股份有限公司会议室(蚌埠市涂山路767号)
(三)会议审议事项：
1、审议《公司2004年年度报告和报告摘要》
2、审议《公司2004年年度财务预算方案及决算方案》
3、审议《公司2004年年度利润分配预案》
4、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》
5、审议《董事会工作报告》
6、审议《监事会工作报告》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
8、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
9、审议《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》
9.1、配售发行股票类型
9.2、配售对象
9.3、配股比例及配股总数
9.4、配股价格
9.5、本次配股募集资金投向
9.6、本次配股决议的有效期限
9.7、提请2004年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关以上九项议案进行投票表决,其中第九项议案？？？？？《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
(四)会议出席对象：
1、截止2005年4月25日下午三时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。(授权委托书见附件1)
4、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。
(五)会议登记办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2005年4月28日(星期四)上午9：00？11：30,下午3：00？5：00。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
联系人：李群虎、黄晓婷
电话：0552-4077780；传真：0552-4077780
地址：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技股份有限公司董秘室
邮编：233054
(六)流通股股东参加网络投票程序事项
1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年5月8日下午5：00至2005年5月9日下午3：00。
2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件2)；
3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件3)；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。
经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
二○○五年三月二十九日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽方兴科技股份有限公司二
○○四年年度股东大会,并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
委托人签字(盖章)：
被委托人：
委托书签发日期：2005年 月 日
有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会议期间,不得超期使用或用于其他用途。
附件2：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。
(一)网上注册
投资者网上注册开始
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登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
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阅读《网上自助注册须知》
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签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
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输入用户注册信息(注2)
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确认用户信息
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选定身份验证机构(注3)
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记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)
↓
网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)密码；
(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
(二)身份验证
身份验证开始
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投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)
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投资者填写《身份验证申请表》
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投资者提交有关申请材料(注2)
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身份验证机构人员验证投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
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身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。
(三)下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
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登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
输入网上用户名、密码和附加码(注2)
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申请电子身份证书
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下载电子身份证书(注3)
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下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。
咨询电话：(北京)010-58598882,58598851
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件3：
投资者网络投票操作流程
投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
↓
登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
输入网上用户名、密码及附加码(注2)
↓
点击“投票表决”下的“网上行权”
↓
浏览股东大会列表,选择具体的投票方式
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登记现场参会及网上直接投票 征集人公开征集投票权的股东大会
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查 看 投 票 资 料 查 看 征 集 资 料
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现场参会登记(注3) 网上直接投票 委托征集人投票
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确认现场参会登记成功 选择表决态度 选择表决态度
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提交电子选票(注4) 提交电子授权委托书(注4)
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确认网上直接投票成功 确认委托征集人投票成功
登记现场参会 网上直接投票 委托征集人投票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：对同一股东大会,投资者办理了现场参会登记后,则不能再进行网上直接投票或委托征集人投票,除非撤消现场参会登记。
注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：(北京)010-58598882,58598851
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
