本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：收购关联方安徽华光玻璃集团有限公司的部分资产,包括35KV变配电设施、气保车间、成品库、铁路专用线等资产。

    ●该项交易属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。

    ●该项交易对本公司未来财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    2003年10月8日,本公司与安徽华光玻璃集团有限公司(以下简称“华光集团”)签署了《资产转让意向书》,拟收购华光集团部分资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》,华光集团作为本公司控股股东,属公司关联方,本次交易构成了关联交易。

    2003年11月11日,本公司第二届董事会第二次会议对上述关联交易议案进行了审议。关联董事孙东兴、陈国良、关长文按规定予以回避,独立董事张传明、石秀和分别发表了独立意见。经非关联董事投票表决,该议案获得通过。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2003年11月12日,公司与华光集团正式签署《资产转让协议书》,该协议书将在该关联交易通过股东大会审议后生效。

    二、关联方介绍

    华光集团系于1989年成立的国有独资公司,是经安徽省人民政府授权的国有资产投资主体,其前身为1958年组建的蚌埠平板玻璃厂。公司注册地：安徽省蚌埠市涂山路767号；法定代表人：孙东兴；注册资本：贰亿零叁佰壹拾捌万元；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；餐饮娱乐服务；自产玻璃的出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。

    华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。2000年8月通过ISO9002质量体系认证。华光集团现持有本公司49.84%的股份,为公司的控股股东。华光集团截止2002年12月31日末总资产113,390万元,净资产35,930万元,总负债59,365万元,主营业务收入24,209万元,净利润1,116万元。截止2003年9月30日末总资产138,294万元,净资产35,630万元,总负债84,070万元,主营业务收入27,189万元,净利润427万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司本次拟收购的是华光集团35KV变配电设施、成品库、气保车间、铁路专用线等(不含土地使用权)。

    根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2003]第167号《资产评估报告书》,上述资产的评估值为4066.55万元,其中：房屋建筑物1819.92万元,机器设备2246.63万元。评估基准日为2003年9月30日。

    资产评估结果汇总表                               金额单位:万元
    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值  增值额   增值率%
    固定资产            4057.05        4057.05    4066.55    9.50      0.23
    其中：房屋建筑物    1808.48        1808.48    1819.92   11.44      0.63
    机器设备            2248.58        2248.58    2246.63   -1.95     -0.09

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方：

    受让方 甲方 ：安徽方兴科技股份有限公司；

    出让方 乙方 ：安徽华光玻璃集团有限公司。

    2、与本次交易相关的《资产转让协议书》于2003年11月12日在安徽省蚌埠市签署。

    3、交易价格与定价政策：经交易双方一致同意,本次交易价格以上述评估结论为依据确定为4066.55万元。

    本次资产评估采取的是重置成本法,《评估报告》客观、公正、公平,评估值较账面值升值幅度很小。本公司认为以评估值作为定价依据,既未损害本公司的利益,也未损害公司其他股东的利益。

    4、交易结算方式：本公司将在有关资产转让手续办理完毕后7日内,以现金方式一次性向华光集团支付收购价款4066.55万元。

    5、交易生效条件：本次交易金额超过了3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,此项交易尚须获得股东大会的批准。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    随着本公司500T/D信息显示基片生产线的建成投产,玻璃熔窑的日熔化量已由原来的350吨/日增加到850吨/日,浮法玻璃和在线镀膜玻璃的生产能力大幅度提高；自下月起,已停产冷修的350吨/日浮法玻璃生产线将冷修结束并恢复正常生产。届时两条生产线同时开工生产,用电、用气量都将增加一倍以上,本公司原有的供电、供气设施难以保证双线同时开工的要求。为确保生产安全和生产工艺的需要,必须做到双回路供应。本次向华光集团收购35KV变配电设施和气保车间的资产,可以尽快满足本公司的生产需要,同时也可以避免重复建设,符合双方的共同利益。

    同时,生产能力的提高,也必将对产成品库存周转以及原材料和产成品的运输提出更高的要求。通过向华光集团收购成品库,可以迅速扩大本公司的产品库存周转能力,适应产量扩大的需要；通过向华光集团收购闲置的铁路专用线,经过改造后加以充分利用,不仅可以提高产品出库的运输能力,而且可以大幅度降低运输成本,提高经济效益。

    上述设施所占用的土地均为划拨土地,本公司在完成上述收购后将向蚌埠市土地管理部门租赁使用。

    本次收购对于保证本公司的正常生产经营,提高产品质量,降低经营成本,增强市场竞争力将会产生积极影响。本次收购行为完成后,本公司今后在正常生产经营过程中与华光集团之间可能产生的关联交易也将会大大减少。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事张传明、石秀和出席了本次董事会会议,对此项关联交易发表了如下意见：

    本独立董事审阅了公司本次重大购买的资产评估报告书及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。

    本独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。

    本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；收购价格公允合理,符合本公司的利益,且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。此项关联交易,建议提交公司2003年第三次临时股东大会审议通过后执行。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、公司第二届监事会第二次会议决议

    4、《资产转让意向书》

    5、《资产转让协议书》

    6、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]第167号《资产评估报告书》

    

安徽方兴科技股份有限公司董事会

    2003年11月12日