安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十次会议于2003年9月28日上午9：30在公司会议室召开,会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事10人,实到10人,公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

    与会董事认真审议了本次会议有关议案,经过投票表决,一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第二届董事会由六名董事组成,其中独立董事两名。董事候选人名单：孙东兴、陈国良、关长文、韩高荣、张传明、石秀和,其中：张传明、石秀和为公司第二届董事会独立董事候选人,独立董事候选人尚需经中国证监会的任职资格和独立性审核。

    独立董事同意本议案。候选人个人简历、提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

    经全体董事表决,10票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。提交下一次临时股东大会选举后,组成下一届董事会。

    二、审议关于修改公司章程的议案

    公司章程原第四十四条为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足9名时；

    修改后为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足4名时；

    公司章程原第五十六条为：董事会人数少于9人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事会人数少于4人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    公司章程第一百零七条原为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    修改为：董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    经全体董事表决,10票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,提交下一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》

    (一)会议时间：2003年10月29日上午9：00。

    (二)会议地点：安徽方兴科技股份有限公司会议室(蚌埠市涂山路767号)

    (三)会议审议事项：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    3、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)会议出席对象：

    1、截止2003年10月17日下午三时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    4、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：请符合上述条件的股东于2003年10月22日至2003年10月23日到公司办理出席会议资格登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

    时间：上午8：00―11：30,下午3：00―5：00。

    2、登记地点：公司董事会秘书办公室

    电话：0552-4077780；传真：0552-4077780

    联系人：李群虎、黄晓婷

    地址：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技股份有限公司董秘室

    邮编：233054

    3、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记。

    4、个人股东凭股东帐户卡、持股凭证、个人身份证及复印件登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡登记。

    (六)其他事项：

    与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理,会期半天。

    

安徽方兴科技股份有限公司董事会

    二○○三年九月二十八日

    附件1：授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽方兴科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股东帐号：

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    委托人签字(盖章)：

    被委托人：

    委托书签发日期：2003年月日

    有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会议期间,不得超期使用或用于其他用途。

    附件2：候选人个人简历

    孙东兴,董事长,男,现年52岁,硕士,毕业于中国社会科学院工业管理专业,中共蚌埠市委候补委员、市人大常委、安徽省人大代表、安徽省政协委员、高级经济师、高级政工师。曾任职于蚌埠市市委秘书、秘书科长、办公室副主任、市体改委副主任；1993年任蚌埠市建材工业局局长、党委书记,曾荣获安徽省“百万职工跨世纪工程”功臣称号,“中国建材行业十大新闻人物”称号,“五一”劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉。现任本公司董事长,华光集团总裁。

    陈国良,董事,男,现年48岁,本科,毕业于浙江大学,曾任华光集团熔制车间副主任、主任,总经理助理。现任本公司副董事长、华光集团副总经理。

    关长文,董事,男,现年40岁,硕士,毕业于中国社科院工业管理系,曾任华光集团浮法车间党支部书记。现任本公司董事兼总经理、蚌埠华益导电膜玻璃有限公司董事、总经理。

    韩高荣,董事,男,教授、博士生导师,毕业于浙江大学材料系,1989年获日本东京大学博士学位,1994年起被聘为国家科学技术奖委员会材料学科特邀评审员、1995年起任中国材料研究会青年委员会常务理事、1996年起任美国材料研究学会会员、1999年起任中国真空学会薄膜专业委员会委员,现任本公司董事、浙江大学材料系副主任、无机非金属材料所所长。

    张传明,独立董事,现年48岁,男,教授,安徽财贸学院会计系副主任。1983年毕业于安徽财贸学院会计系,并留校任教至今。现兼任安徽省和全国供销总社高级会计评委会委员。1996年起评为院中青年骨干教师。

    石秀和,独立董事,男,现年54岁,教授,硕士生导师,享受国务院特殊津贴专家。现任安徽财贸学院党委书记、院长。

    附件3：安徽方兴科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽方兴科技股份有限公司董事会,现就提名石秀和先生为安徽方兴科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽方兴科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽方兴科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽方兴科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽方兴科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽方兴科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽方兴科技股份有限公司董事会

    2003年9月26日于安徽·蚌埠

    附件4：安徽方兴科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石秀和先生,作为安徽方兴科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽方兴科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽方兴科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：石秀和

    2003年9月28日于蚌埠