中国证券监督管理委员会：

    安徽方兴科技股份有限公司(以下简称＂方兴科技＂或＂该公司＂)于2002年10月23日经中国证券监督管理委员会 证监发行字〖2002〗108号文《关于核准安徽方兴科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,并于2002年11月8日在上海证券交易所上市交易。平安证券有限责任公司(以下简称＂本公司＂)担任此次A股发行的主承销商。

    方兴科技已于2003年3月10日在《上海证券报》上刊登了2002年年度报告。根据中国证监会 证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定,本公司本着克勤、尽职的原则,于2003年3月24日至28日对方兴科技进行了回访。在回访过程中,本公司通过必要的现场察看、资料调研及企业负责人座谈等方式,对该公司上市以来的运作情况进行了调查。方兴科技的责任是提供真实、准确、完整的有关材料,本公司根据其提供的资料出具回访报告。根据回访工作的实际情况,本次回访报告的截止日期为2003年2月28日,具体情况报告如下：

    一、募集资金投资项目的进展情况

    方兴科技首次公开发行4,000万股A股,发行价为5.60元/股,募集资金总额为人民币22,400万元,在扣除发行费用1,216万元后,实际募集资金净额为21,184万元。募集资金已于2002年10月29日全部到位。

    (一)募集资金的承诺投向

    根据方兴科技《招股说明书》,方兴科技首次公开发行A股募集资金承诺投向如下：

    1、国家经贸委批准的＂双高一优＂项目：投资13,500万元建设年产600万片ITO导电膜玻璃生产线(对控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司实施增资,由华益公司具体实施)。

    2、国家科技部批准的国家火炬计划项目：投资4,351万元建设年产200万m2浮法在线镀膜玻璃生产线。

    3、安徽省经贸委批准的项目：投资5,282万元建设年产30万吨优质硅质原料生产基地。

    以上投资额共计23,133万元,本次募集资金全额投入后,尚有1,410.70万元资金缺口,资金不足部份将由公司通过银行信贷和自筹方式解决。

    (二)募集资金实际使用情况

    截至2003年2月28日,方兴科技已实际投入募集资金3,454万元,占计划投资总额的14.93%,具体情况如下表：

    表1：方兴科技募集资金使用情况表： 单位：万元

    项  目  名  称    计划投资   截至2002年     截至2003年     截至2003年
                        总额   12月31日投资额  2月28日投资额 2月28日投资进度
    年产600万片ITO
    导电膜玻璃         13,500      1,501.52         2,131      15.79%
    年产200万m2浮法
    在线镀膜玻璃        4,351                         285       6.55%
    年产30万吨优质硅
    质原料生产基地      5,282        622.33         1,038      19.65%
    合           计    23,133      2,123.85         3,454      14.93%

    【注】表内2002年12月31日数据摘自方兴科技2002年年报。

    (三)具体投资项目的建设及预期收益情况

    1、 年产600万片ITO导电膜玻璃生产线项目

    本项目经国家经济贸易委员会国经贸［2001］1000号文《第二批国家重点技术改造＂双高一优＂项目导向计划》批准,列入第二批国家重点技术改造＂双高一优＂项目。本项目募集资金需投入13,500万元,生产线技术和工艺水平均为引进德国莱宝公司最新设计开发的真空磁控镀膜生产线核心技术。本项目建设期1年,目前正在加紧实施当中,截至2003年2月28日,该项目已投入2,131万元,占计划投资总额的15.79%。项目预计2003年内投产后,年均实现销售收入(含税)将达14,929.4万元人民币,净利润为4,312.31万元,投资利润率(税后)为31.94%。

    2、年产200万m2浮法在线镀膜玻璃项目

    本项目经国家科学技术部国科发计字〖2001〗350号文《关于下达二ΟΟ一年度科技产业化项目计划的通知》批准,列入2001年国家级火炬计划。项目募集资金需投入4,351万元,引进的工艺技术为国内领先的复合在线镀膜新工艺,产品具有低辐射、热反射等节能特点。本项目建设期1年,年均实现销售收入(含税)将达11,441万元人民币,净利润为1,573万元,投资利润率(税后)为36.15%。由于方兴科技上市时间较晚,截至2003年2月28日,该项目投入了285万元,占计划投资总额的6.55%。目前该项目正按投资计划积极实施当中。

    3、年产30万吨优质硅质原料生产基地项目

    本项目经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资［2001］263号文《关于下达安徽省2001年第七批企业技术改造开展前期工作项目计划的通知》批准。本项目募集资金需投资5,282万元,项目原矿品位高精砂成分稳定,铁含量低,市场前景好,预计达产后年均销售收入(含税)2,831万元,净利润为433万元,投资利润率(税后)为8.20%。截至2003年2月28日,该项目已投入1,038万元,占计划投资总额的19.65%。目前该项目正按投资计划积极实施当中。

    二、方兴科技资金管理情况

    1、资金管理情况

    根据安徽华普会计师事务所出具的华普验字〖2002〗第0538号验资报告,方兴科技2002年度首发募集资金217,223,006.97元(扣除券商承销佣金、上市推荐费及上网发行手续费后)已于2002年10月29日全部汇入方兴科技在招商银行合肥分行营业部开立的2580471710001账号。

    根据方兴科技提供的资料,截至2003年2月28日,方兴科技的货币资金余额为238,606,424.25元。主要存放于招商银行合肥分行营业部、建设银行蚌埠分行涂山支行、中国银行蚌埠分行营业部、工商银行蚌埠分行淮河办事处、蚌埠市商业银行华光支行、交通银行蚌埠分行长征支行等金融机构。经核查,该公司没有进行国债买卖等任何短期投资。

    方兴科技内部对资金使用制定了较为严格的管理制度和审批程序,建立了相应的内部控制制度。方兴科技资金使用批准程序如下：募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目；募集资金支出严格履行资金使用审批手续,即每一笔募集资金支出均须由有关部门提出资金使用计划和申请,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,经财务部门审核后由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；资金使用超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

    2、委托理财情况

    根据方兴科技提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2003年2月28日,该公司不存在委托理财事项,本公司也未发现该公司存在委托理财事项。

    3、控股股东占有资金情况

    根据方兴科技提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2003年2月28日,本公司未发现该公司存在控股股东不合理占用股份公司资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    方兴科技在《招股说明书》中未编制2002年度经营业绩的盈利预测报告。方兴科技自发行上市以来,积极进行产品结构的优化调整,业务经营保持了良好的发展态势,产品生产和销售均实现了同步增长。2002年度实现ITO导电膜玻璃销售收入5,881.69万元,同比增加9%；在线镀膜玻璃销售收入3,109.2万元,同比增加471%；全年累计实现净利润1,407.39万元,比上年增长了1.49%。2002年度加权平均净资产收益率为4.51%,高于一年期银行定期存款利率1.98%。

    四、方兴科技业务发展目标实现情况

    方兴科技在《招股说明书》中披露的整体经营目标及主营业务经营目标是： ＂力争两年内产品销售收入达到3亿元。年产1,055万片ITO导电膜玻璃,建设具有世界先进水平的ITO导电膜玻璃生产线,成为国内重要的电子显示材料生产经营基地之一；增加在线镀膜玻璃的品种和规格,扩大生产规模,提高产品技术含量,力争＂十五＂期末,在线镀膜玻璃产销量达到国内行业领先。＂

    虽然2002年下半年以来,我国浮法玻璃继续呈现供大于求的总体格局,但优质浮法玻璃、ITO导电膜玻璃、在线镀膜玻璃等玻璃深加工产品仍需依赖进口,玻璃产品供需依然存在结构性矛盾的状况。因此,随着我国西部大开发的推进以及城市化进程的加快,特别是国家以信息化带动工业化以及汽车工业、现代建筑业的发展,电子信息显示玻璃、汽车工业玻璃和建筑安全玻璃的市场前景无疑将非常广阔。

    截至本次回访截止日,方兴科技业务进展情况良好。主营产品中浮法玻璃年生产能力为185万重量箱,居于华东地区浮法玻璃生产厂家前五名；二氧化硅镀膜线改造工程于2002年末完成后,在线镀膜玻璃年生产能力已超过10万重量箱；ITO导电膜玻璃目前一、二线年生产能力已达455万片,在本次募资投建的年产600万片ITO导电膜项目完工后,该公司将成为亚洲重要的信息显示产品基地。方兴科技通过A股的发行上市,企业生产规模上升较快,玻璃深加工产业链正逐步形成,融资和资本运作能力大大增强,并且随着一批重点募资项目的陆续投建达产,将极大地促进自身业务发展目标的实现。

    五、方兴科技股票上市以来的二级市场走势

    方兴科技A股发行价为5.60元/股,全面摊薄市盈率为20倍。方兴科技股票于2002年11月8日在上海证券交易所上市,首日以14.50元开盘,最高价为14.50元,最低价为13.36元,以13.38元收盘。方兴科技上市以来股价运行较为平稳,上市五日内,股票累计换手率已超过100%,截至本次回访日,股价基本维持在11元至14.91元之间,随大盘而波动,市价始终高于发行价。

    综上所述,方兴科技A股上市以来始终没有跌破发行价且换手率较高,充分表明投资者对方兴科技投资价值和发行价格的认同。方兴科技首次发行时的定价反映了该公司的实际情况、当时的定价政策和市场环境,平衡了新老股东之间的利益,具有一定的合理性。

    六、平安证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,本公司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,内部稽核部门实施了有效的监察。

    目前本公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求,进一步健全、完善公司内部控制制度和其他相关管理制度。

    本公司在承销方兴科技首次公开发行股票期间严格遵循《证券法》的要求,没有任何内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、方兴科技有关承诺的履行情况

    方兴科技A股首次公开发行文件中所披露的有关承诺事项基本得到了履行。

    在承销过程中,本公司未向方兴科技提供＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、经2003年2月24日方兴科技第一届董事会第六次会议审议批准,方兴科技拟收购蚌埠市城市投资发展有限公司信息显示基片生产线项目。该议案具体内容：为进一步改善公司产品结构,扩大生产规模,决定自筹资金收购蚌埠市城市投资发展有限公司500T/D信息显示基片生产线在建项目。该项目由安徽省发展计划委员会批准立项建设,项目建设规模为熔窑熔化能力500T/D,产品品种为信息显示基片和在线镀膜玻璃,以及无色透明玻璃和本体着色玻璃,年产量为272.5万重量箱。经双方共同委托具备证券业务从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司以2003年1月31日为基准日对该在建工程的全部已形成资产进行评估,其资产估价值为人民币4,947.39万元,双方一致同意收购价格确定为4,947.39万元。收购完成后,方兴科技将继续自筹资金完成对该项目的后续建设,争取尽快建成投产。该议案尚需经2003年第一次股东大会审议批准,并要求大股东回避表决。

    2、经2003年2月24日方兴科技第一届董事会第六次会议审议批准,方兴科技拟投资参股安徽方兴假日酒店有限责任公司。该议案具体内容：投资人民币880万元,与安徽恒源酒店有限公司共同组建安徽方兴假日酒店有限责任公司,在蚌埠市工农路建设一家三星级综合性商务酒店并开展经营。该公司注册资本人民币2200万元,方兴科技投入现金880万元,占40%；安徽恒源酒店有限公司以其现有酒店按三星级标准装修后连同土地使用权按评估值作价投入(不足部分以现金补足),占60%。该交易为非关联交易。

    除以上问题外,本公司及方兴科技均无其他需要说明的问题。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对方兴科技本次A股首次公开发行回访报告进行了认真的核查和验证,认为回访报告客观公正地反映了方兴科技在A股首次公开发行完成后至回访截止日(2003年2月28日)这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

平安证券有限责任公司(盖章)

    法定代表人(或授权代表)签字：叶黎成

    二○○三年三月二十八日