本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)二○○六年第五次临时股东大会于2006年12月28日在股份公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份总数5066.92万股，占公司总股份的43.31%，符合《公司法》和《公司章程》规定。

    本次会议由公司董事长夏宁主持，公司董事、监事及部分高级管理人员列席会议。与会人员认真听取和审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：

    1、审议通过《关于列支股权分置改革费用的议案》

    根据中华人民共和国财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》(财会便[2006]10号)规定：上市公司股权分置改革相关费用可以直接冲减资本公积。故本公司股权分置改革中所发生相关费用的会计处理拟参照此规定执行，在2006年度的资本公积中列支。

    赞成票5066.92万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

    随着公司的进一步发展，独立董事承担的工作日益繁重，近期，薪酬考核委员会根据调研，并结合公司的实际情况，拟将独立董事的津贴由原来的1万元人民币/年人(含税)调整至3万元人民币/年人(含税)。该调整方案自2007年开始执行。

    赞成票5066.92万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过《关于修订公司高管人员薪酬方案的议案》

    为建立健全公司董事、监事、高级管理人员激励和约束机制，提高公司的工作效率和经营业绩，公司董事会制定了对董事、监事及高级管理人员实行年薪制度的方案，经公司2003年度股东大会审议通过，自2004年1月1日开始实施。

    根据公司近年来的实际经营状况和国家有关政策的修订和变化，为了更好地落实年薪制度，增强可操作性，真正发挥其激励和约束效力，公司对该方案进行了修订。

    赞成票5066.92万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    律师出具的法律意见：

    本次股东大会由安徽天禾律师事务所委派汪大联律师予以见证，并出具了法律意见书，认为本公司二○○六年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。

    备查文件：

    1、安徽方兴科技股份有限公司二○○六年第五次临时股东大会会议决议。

    2、安徽方兴科技股份有限公司二○○六年第五次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    安徽方兴科技股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十八日