本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    科大创新股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年03月26日上午9：00在合肥市长江西路669号本公司二楼会议室召开。会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事会成员、高级管理人员及公司律师列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长陈宗海先生主持,经过充分讨论,会议表决通过如下议案：

    一、公司2002年度总经理工作报告；

    二、公司2002年度董事会工作报告；

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    三、公司2002年度财务决算报告；

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    四、公司2003年经营计划及预算方案；

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    五、公司2002年度利润分配预案；

    经天健会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润7,369,058.34元,提取10%法定盈余公积金736,905.83元,提取5%法定公益金368,452.92元后,本年度可供股东分配的利润为6,263,699.59元,加以前年度结转未分配利润15,173,460.86元,累计可供股东分配的利润为21,437,160.45元。

    据此公司拟定本次利润分配预案：以公司2002年末总股本75,000,000万股为基数,每10股派发现金红利0.8元(含税),共计派发现金6,000,000.00元,剩余未分配利润结转下年度。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    六、公司2002年年度报告正文及摘要；

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    七、关于续聘会计师事务所的议案；

    公司拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为科大创新2003年度审计机构。2002年度,公司支付给天健会计师事务所有限公司审计费用为35万元,公司A股首次发行专项审计费用150万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付,不计入财务审计费用。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    八、关于修改公司信息披露制度的议案；科大创新股份有限公司《信息披露制度》详见上交所网站(www.sse.com.cn)。

    九、关于提名增补独立董事候选人议案,提名李善发先生为第二届董事会独立董事候选人。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    十、关于召开公司2002年年度股东大会的议案。

    经董事会研究,决定在2003年04月28日上午9：30召开科大创新股份有限公司2002年年度股东大会。

    1、会议基本情况

    (1)时间：2003年4月28日上午9：30

    (2)会议地点：合肥市长江西路669号本公司二楼会议室

    2、会议审议事项

    (1)审议公司2002年年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2002年年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2002年度财务决算的提案；

    (4)审议公司2003年经营计划及预算的提案；

    (5)审议公司2002年度利润分配的提案；

    (6)审议关于续聘会计师事务所的提案；

    (7)审议关于提名新增独立董事候选人的提案；

    3、会议出席对象

    (1)公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

    (2)截止2003年4月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (3)已登记但无法出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

    4、会议登记办法

    (1)登记时间：2003年4月24、25日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    (2)登记地点：合肥市长江西路669号本公司二楼证券部

    (3)个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。

    5、与会股东交通及食宿费自理,会期半天。

    6、联系方式：

    联系人：冯士芬、尹翔

    电话：0551-5329668、5321668

    传真：0551-5321568

    地址：安徽省合肥市长江西路669号科大创新股份有限公司邮编：230088

    特此公告。

    

科大创新股份有限公司董事会

    二ОО三年三月二十八日

    附件1：独立董事候选人简历

    李善发：男,61岁,中共党员,高级会计师。现被聘中国太平洋保险公司合肥分公司顾问。主要特长：税收征管、会计核算、财政与财务管理、保险及银行经营管理。

    附件2：独立董事提名人声明

     科大创新股份有限公司独立董事提名人声明

    科大创新股份有限公司董事会现就提名李善发先生为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与科大创新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合科大创新股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科大创新股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括科大创新股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：科大创新股份有限公司董事会

    2003年3月24日于合肥

    附件3：独立董事候选人声明

     科大创新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李善发,作为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李善发

    2003年3月24日于合肥