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    中油吉林化建工程股份有限公司第二届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。截止2006年11月20日,公司收到全体董事的表决票。根据表决结果,形成本次董事会决议。有效表决票数占董事总数的100%,符合《公司法》及本公司章程规定。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《关于对吉林亚新工程检测有限公司增资的议案》

    吉林亚新工程检测有限公司(以下简称“亚新检测公司”)为公司控股子公司,注册资本100万元,其中中油化建持股51万元,占总股本的51％；自然人持股49％,占总股本的49％。

    为了进一步提高亚新检测公司的检测实力,更新检测设备,使企业达到A级检测机构核定条件,以进一步扩大市场份额,首先以2006年6月30日经审计的未分配利润1,505,063.17元按送股方式进行分配,使注册资本增加到2,357,566.98元；其次以2006年6月30日经审计的每股净资产为1.1314元为依据,中油化建投入现金2,989,707.73元,折合股份2,642,433.02元,使注册资本达到500万元。2006年7-10月份实现的净利润(以最终审计结果为准)归原股东所有。增资后中油化建持股78.40%,自然人股东持股21.60%。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    二、《关于对吉林石化工程设计有限公司增资的议案》

    吉林石化工程设计有限公司(以下称“设计公司”)为公司控股子公司,注册资本600万元,其中中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称“中油化建”)持股550万元,占总股本的91.7％；自然人持股50万元,占总股本的8.3％。

    为了进一步提高设计公司的实力,更新设计设备及软件,使企业达到甲级工程总承包资质,以进一步扩大市场份额,以设计公司2006年6月30日经审计的每股净资产为1.12805元为依据,中油化建投入现金2,256,102.93元,折合2,000,000.00股,使其注册资本达到800万元。增资后中油化建持股93.75%,自然人股东持股6.25%。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    三、《关于收购吉林化建建筑安装有限公司股权的议案》

    吉林化建建筑安装有限公司(以下简称“建安公司”)是中油吉林化建工程股份有限公司与其控股子公司吉林化建安装有限公司(以下简称“安装公司”) 共同出资设立的控股子公司,公司持股比例51%。

    公司为理顺母子公司之间的投资关系,减少关联层次,规范关联关系,拟收购安装公司对建安公司股权投资,收购后建安公司总股本不变,公司持有100%股权。经双方达成协议,公司拟通过零收购受让安装公司对建安公司的股权。由于此次受让股权不需增加投资,同时建安公司总股本和业务不发生变化,故对公司整体经营情况无影响。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    中油吉林化建工程股份有限公司董事会

    2006年11月20日