本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称“本公司”)首届董事会第十三次会议于2003年8月15日在公司总部二楼会议室召开。应到董事十三名,实到九名,四名董事因公未能出席本次董事会,委托其他董事代行表决权(其中：董事王行愚授权董事长杜钟灵、董事夏秀娣授权董事闻月华、董事毕国军授权董事闻月华、独立董事王振中授权独立董事徐东华)。三名监事及见证律师列席了会议。出席会议董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长杜钟灵先生主持。会议通过表决形成如下决议：

    一、审议通过了《中油吉林化建工程股份有限公司2003年半年度报告》。

    二、审议通过了《募集资金使用计划》。关联董事回避表决。

    鉴于公司股票上市募集资金已经到位,实际募集资金净额40268.66万元,上述资金将严格按照招股说明书的规定,用于募集资金的五个投资方向。

    (一)、投资计划前期执行情况。

    根据2002年度股东大会通过的决议,公司已先行以银行承兑汇票的方式实施募集资金投资计划。截至2003年6月30日,公司已先行实施募集资金投资计划额度662万元。

    (二)、下半年投资计划

    序号 项目名称        投资总额   03年投资   04年投资  已支付  下半年计划
    1   购置机械设备     10998.50    6716.00    4282.50     457    6208.00
    2   设立钢结构公司    9129.61    6903.41    2226.20     205    6685.41
    3   设立管道预制公司  8000.00    6000.00    2000.00            6000.00
    4   增资控股建筑公司  3478.40    3478.40                       3478.40
    5   补充流动资金      8662.15    8662.15                       8662.15
        合计             40268.66   31759.96    8508.70     662   31033.96

    三、会议认真审议并一致通过了《关于修改公司章程的提案》。

    (一)、将原文中第三条“公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。(上述中的内容,待本公司股票发行上市后填入。)”改为“公司于2003年7月3月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4000万股,于2003年7月31日在上海证券交易所上市。”。

    (二)、将原文第六条“公司注册资本为人民币万元。(本条在本公司股票发行后确定填列。)”改为“公司注册资本为人民币11000万元。”。

    (三)、将原文第十七条“公司的股票,在〖证券登记机构名称〗集中托管。”改为“公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”。

    (四)、将原文第十八条“公司经批准发行的普通股总数为〖股份数额〗,发行前股东持股数额合计7000万股(如下表所示),占公司可发行普通股总数的百分之〖百分比数〗。

    公司发起人持股情况为：

    发起人名称                       出资形式   股本额(万元)
    吉化集团公司                         资产        5427.59
    吉林市城信房地产开发公司             现金         218.39
    宁波市富盾制式服装有限公司           现金         192.18
    上海华理远大技术有限公司             现金          43.68
    吉林高新区华林实业有限责任公司       现金        1118.16
    合计                                             7000.00

    ”改为

    “公司经批准发行的普通股总数为4000万股,发行前股东持股数额合计7000万股(如下表所示),发行后总股本为11000万股。

    公司发起人持股情况为：

    发起人名称                       出资形式   股本额(万元)
    吉化集团公司                         资产        5427.59
    吉林市城信房地产开发公司             现金         218.39
    宁波市富盾制式服装有限公司           现金         192.18
    上海华理远大技术有限公司             现金          43.68
    吉林高新区华林实业有限责任公司       现金        1118.16
    合计                                             7000.00

    ”。

    (五)将原文第十九条“向社会公开发行股票后,公司的股本结构为：普通股万股；其中发起人股万股,占总股本的%；社会公众股万股,占总股本的%。”改为“向社会公开发行股票后,公司的股本结构为：普通股11000万股；其中发起人股7000万股,占总股本的63.64%；社会公众股4000万股,占总股本的36.36%。”。

    本次修改内容已经2002年度股东大会授权董事会在公司股票发行上市后修改。

    四、会议认真审议并一致通过了《关于调整营销奖励基金管理办法的方案》。为进一步完善公司营销奖励基金的管理,增强营销奖励基金使用的有效性,充分调动市场开发有关人员的积极性,促进公司效益增长,公司对《中油吉林化建工程股份有限公司营销奖励基金管理办法》进行了修订完善,主要修改了管理办法的名称、基金的实用范围、基金的使用范围、基金审批小组成员,并增加了基金的申报审批程序。市场开发基金按规定条件进行提取,在成本费用中列支,主要用于补偿相关人员在从事市场开发工作中所发生的费用(如超出财务报销标准的手机费、开发市场的食宿费、交通费等),以及奖励在市场开发、产品促销和销售回款过程中做出贡献的员工。市场开发基金的具体提取比例如下：

    1、工程公司(含项目部)基金按符合提取条件现金回款的0.3%～2.0%比例提取；

    2、公司总部总经理基金按符合提取条件的现金回款的0.2%～0.4%比例提取；

    3、公司总部董事长基金按符合提取条件的现金回款的0.1%～0.3%比例提取；

    4、工程公司(含项目部)基金中应支付给公司总部市场部的部分由双方按协议进行分配。

    五、会议认真审议并一致通过了《关于调整高级管理人员年薪的提案》。同意调整公司总经理、常务副总经理、副总经理兼专业总监、董事会秘书等七名高级管理人员的薪酬标准,增加总额为19.4万元,占公司2003年度预计工资总额的0.32%,同时授权董事会企业管理专门委员会讨论决定高级管理人员的具体调整金额。独立董事对此提案发表了独立意见,同意该提案实施。

    

中油吉林化建工程股份有限公司董事会

    2003年8月16日