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一、本次交易概述
中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称“股份公司”)拟收购中油吉林化建有限责任公司(以下简称“有限公司”)持有的吉林石化工程设计有限公司(以下简称“设计公司”)和吉林亚新工程检测有限责任公司(以下简称“检测公司”)的股权及拟收购中油吉林化建有限责任公司(以下简称“有限公司” )及其控股子公司的部分资产。
(一)收购股权：
1、设计公司注册资本600万元,其中有限公司出资550万元,占总股本的91.7% ,员工自然人出资50万元,占总股本的8.3%。以2005年3月31日为基准日,股份公司拟以经评估的净资产收购有限公司持有的设计公司全部股权,收购价格为5,970,357.98元。
2、检测公司注册资本100万元,其中有限公司出资51万元,占总股本的51% ,员工自然人出资49万元,占总股本的49%。以2005年3月31日为基准日,股份公司拟以经评估的净资产收购有限公司持有的检测公司全部股权,收购价格为758,065.49元。
以上两个交易主体,即：有限公司与股份公司同为吉化集团公司的子公司,已构成关联交易,交易总金额6,728,483.47元。
(二)收购资产：
股份公司与有限公司及其控股子公司吉林化建建筑工程有限责任公司、吉林化建特种结构有限责任公司、吉林化建设备制造有限责任公司、吉林化建机械装备有限责任公司、吉林化建实业发展有限责任公司分别签订了《资产出售及购买协议》收购其部分资产,由于有限公司及其控股子公司与股份公司同为吉化集团公司的子公司、子公司之子公司,已构成关联交易,交易总金额59,526,638.91元。
本公司于2005年4月21日召开的中油化建2005年度二届九次董事会审议通过了《关于收购吉林石化工程设计有限公司和吉林亚新工程检测有限责任公司股权的议案》及《关于收购中油吉林化建有限责任公司资产的议案》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中,一位关联董事进行了回避。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
以上各项协议签署日期为2005年4月21日。此次交易需提交股东大会审议通过后方可生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方：
1、中油吉林化建有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林市龙潭区郑州路27号
法人代表：林月娟
注册资本：玖仟陆佰万元人民币
税务登记证号码：22020312447294X
有限公司成立于2000年11月,由吉化集团公司联合中油吉林化建有限责任公司职工持股会(以下简称“持股会”)共同投资设立。其中吉化集团公司持有其51%的股权,持股会持有其49%的股权。持股会系经吉林市民政局批准设立的社团法人。
主营业务：自有资产投资、房屋、土地租赁；建筑施工设备、材料租赁；经销建筑材料、金属材料(不含贵金属)、钢材、通用设备、建筑工程机械、化工原材料、化工产品；劳务服务等。
企业主要业务最近三年发展状况：有限公司主营业务收入2002年2.6亿元；2003年2.4亿元；2004年2亿元。截至2004年12月末,有限公司未经审计净利润-792万元,净资产4,774万元。
有限公司与股份公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立；有限公司与吉化集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦完全独立。
最近五年之内有限公司无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事、刑事诉讼或者仲裁情况。无重大债权债务纠纷。
主要股东情况结构图
中油吉林化建有限责任
吉化集团公司 公司职工持股会
|51% 49% |
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|
中油吉林化建有限责任公司
2、吉林化建建筑工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林市龙潭区郑州路19号
法人代表：曹春明
注册资本：叁仟万元人民币
吉林化建建筑工程有限责任公司(以下简称“建筑公司” )成立于2000年11月,由与职工自然人股东共同投资设立。其中有限公司持有其66.37%的股权,自然人股东持有其13.63 %的股权,吉林化建特种结构有限责任公司持有其20%的股权。
公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑防水工程专业承包；炉窑工程专业承包；工程测量。公司具有房屋建筑工程施工总承包贰级主项资质和建筑防水工程专业承包贰级、炉窑工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包叁级增项资质、测绘乙级资质。
企业主要业务最近三年发展状况：建筑公司主营业务收入2002年11358万元；2003年6578万元；2004年8025万元。截至2004年12月末,建筑公司未经审计净利润266.81万元,净资产1217.81万元。
3、吉林化建特种结构有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林市龙潭区遵义东路33号
法人代表：麻延光
注册资本：壹仟贰佰万元人民币
吉林化建特种结构有限责任公司(以下简称“特构公司” )成立于2000年11月,由与职工自然人股东共同投资设立。其中有限公司持有其85 %的股权,自然人股东持有其15%的股权。
公司经营范围：预应力工程施工,混凝土,混凝土预制构件生产,轻型房屋钢结构专项工程设计。
企业主要业务最近三年发展状况：特构公司主营业务收入2002年2950万元；2003年2462万元；2004年1273万元。截至2004年12月末,特构公司未经审计净利润229.37万元,净资产424.37万元。
4、吉林化建设备制造有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林市龙潭区郑州路17号
法人代表：李奎
注册资本：贰佰万元人民币
吉林化建设备制造有限责任公司(以下简称“设备公司” )成立于2000年11月,由与职工自然人股东共同投资设立。其中有限公司持有其51 %的股权,自然人股东持有其49%的股权。
公司经营范围：压力容器制造,非标设备制作、管件制作、机械加工、五金制品加工。
企业主要业务最近三年发展状况：设备公司主营业务收入2002年2000万元；2003年1282万元；2004年1278万元。截至2004年12月末,设备公司未经审计净利润720.11万元,净资产-54.89万元。
5、吉林化建机械装备有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：龙潭经济开发区遵义路50号
法人代表：申恩学
注册资本：叁佰万元人民币
吉林化建机械装备有限责任公司(以下简称“机装公司” )成立于2000年11月,由与职工自然人股东共同投资设立。其中有限公司持有其60 %的股权,自然人股东持有其40%的股权。
公司经营范围：道路运输与吊装、土石方工程、沙石生产与销售、汽车大修、工程机械大修、机械设备租赁、机械加工、铆焊。
企业主要业务最近三年发展状况：机装公司主营业务收入2002年1104万元；2003年1034万元；2004年652万元。截至2004年12月末,机装公司未经审计净利润-27.63万元,净资产282.37万元。
6、吉林化建实业发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 遵义东路50号
法人代表：李杰
注册资本：肆佰零伍万元人民币
吉林化建实业发展有限责任公司(以下简称“实业公司” )成立于2000年12月,由与职工自然人股东共同投资设立。其中有限公司持有其50.6%的股权,自然人股东持有其49.4 %的股权。
公司经营范围：批发兼零售建筑材料、装饰装潢材料、日用杂品、劳保用品、日用百货、机械电子设备、汽车配件、化工产品。服装加工、机械加工、铆焊、建筑施工用机械设备安装、仪器仪表安装、家具制造、工业与民用设备、农作物种植、家庭饲养、劳务服务。企业形象策划。
企业主要业务最近三年发展状况：实业公司主营业务收入2002年841万元；2003年759万元；2004年712万元。截至2004年12月末,实业公司未经审计净利润11.8万元,净资产63.62万元。
(二)吉化集团公司情况介绍
法人代表：王学泠
注册资本：245,700万元人民币
成立日期：1957年12月
主要经营业务或管理活动：丙烯腈、丙酮氰醇、工业有机玻璃、CLT酸、香兰素以及助剂、催化剂等化工产品,阿特拉津、乙草胺、吗啉、扑热息痛等农药、医药产品,铁道罐车、智能变送器等机械仪表产品,公路海路运输等服务。
三、交易标的基本情况
1、股权收购交易标的基本情况：
(1)设计公司于2000年11月改制设立,公司位于高新区深圳街9号,法定代表人江雅洁,公司注册资本600万元人民币,经营范围：化工、石化、医药工程设计与工程咨询、工程总承包、工程监理、工程测量；轻工、市政(燃气)、民用建筑工程设计与工程咨询、工程总承包、工程监理、工程测量(涉及国家专项审批的凭证资质证经营)。
设计公司近年来经济指标
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年预计
收入 481.46 695.76 1067.30 1200
利润总额 72.09 74.29 60.12 120
设计公司最近一年及最近一期经过审计的财务数据
单位：万元
项目 2004年 2005年3月
资产总额 762.90 781.46
负债总额 78.48 82.37
应收账款总额 196 170.47
净资产 671.95 486.61
主营业务收入 1067.30 184.37
主营业务利润 173.38 53.14
净利润 49.54 14.65
2005年4月16日,经设计公司股东会决议,同意股份公司收购该股权,自然人股东放弃拟交易股权的优先受让权。
(2)检测公司成立于1952年,2000年11月份改制为有限责任公司,公司位于龙潭经济开发区遵义路50号,法定代表人米泽学,公司注册资本100万元人民币,经营范围：无损检测工程专业承办壹级(锅炉压力容器压力管道及特种设备检验)；建筑安装工程的建筑材料试验,金属材料机械性能试验和化学成分分析、焊接热处理；工程桩动测；锅炉压力容器焊工培训及焊工考试、焊接试验及焊接工艺评定。
检测公司近年来经济指标
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年预计
收入 1290.00 1719.60 1455.50 1500.00
利润总额 38.00 132.20 80.00 80.00
检测公司最近一年及最近一期经过审计的财务数据
单位：万元
项目 2004年 2005年3月
资产总额 845.29 874.24
负债总额 671.44 689.08
应收账款总额 41.47 97.42
净资产 173.85 185.16
主营业务收入 1455.48 206.64
主营业务利润 160.75 34.55
净利润 62.17 11.32
2005年4月15日,经检测公司股东会决议,同意股份公司收购该股权,自然人股东放弃拟交易股权的优先受让权。
2、收购资产交易标的基本情况：
本次收购有限公司及其控股子公司的资产主要为房屋土地及机械设备,已由北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,明细资料详见附表。
3、本次交易经具有证券期货从业资格的中介机构审计和评估。深圳南方民和会计师事务所出具了【深南京审字(2005)第025号】、【深南京审字(2005)第026号】《审计报告》；北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了【六合正旭评报字(2005)第30号】、【六合正旭评报字(2005)第31号】、【六合正旭评报字(2005)第32号】《资产评估报告书》。评估基准日为2005年3月31日。评估方法为重置成本法,标的股权(设计公司)账面净资产6,833,458.75元,评估值为5,970,357.98元,评估增值率-12.63%；标的股权(检测公司)账面净资产1,851,660.28元,评估值为1,486,402.92元,评估增值率-19.73%；标的资产账面净值57,372,653.19元,评估值为56,729,740.54元,评估增值率-1.12%。
本次交易资产的评估价值即为现行市场公允价值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同主要内容：
本议案经公司董事会审议通过后,股份公司即与有限公司及其控股子公司签订《股权转让协议》及《资产收购协议》。
收购设计公司和检测公司股权的交易价格根据评估值确定,分别为人民币5,970,357.98元和758,065.49元。标的股权在评估基准日之后所对应的设计公司和检测公司的利润或亏损,由股份公司享有或承担。协议自股份公司股东大会审议通过之日起生效。协议约定股份公司于协议签订之日起40日内以现金方式付清交易价款,并将工商变更登记办理完毕。
收购有限公司、建筑公司、特构公司、设备制造公司、机装公司、实业公司资产的价款均以评估值确定,分别为人民币47,381,537.34元、5,890,375.87元、5,477,579.30元、487,985.50元、228,005.90元、61,155.00元。协议自股份公司股东大会审议通过之日起生效。协议约定股份公司于协议签订之日40天内以现金方式付清交易价款,同时办理财产交接以及相关产权过户登记手续。
2、定价情况：本议案所述股权收购及资产收购的定价依据为经具有证券期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果及评估结果。成交价即为评估值。
五、涉及收购股权及资产的其他安排
本次交易完成后,将使原有关联交易额度大幅度降低,不会产生新的关联交易,也不存在与关联人产生同业竞争的可能。公司与吉化集团公司和有限公司在交易完成后在人员、资产和财务等方面仍然完全独立。收购资产的资金来源为公司流动资金。
资产收购完成后,收购资产经营所需的专业人员,一部分由股份公司相关专业人员担任,缺额部分向社会公开招聘。
六、此次收购的目的和对公司的影响
1、收购股权
(1)、收购设计公司股权：股份公司的战略目标是发展成为集工程设计、设备采购、施工承包于一体的工程总承包企业。目前股份公司仍以工程施工总承包为主,设计环节相对薄弱,设计工作是整个EPC项目的主要部分,设计能力和水平的高低是工程总承包企业核心能力的一项重要评价标准,对总包工程项目的承包结果也将起着决定性作用。因此,收购一个具备设计甲级资质的与股份公司施工能力相匹配的工程设计公司,是公司总承包战略的一项重要举措。吉林石化工程设计有限公司拥有化工石油甲级设计资质,拥有一大批年富力强的设计人才,设计成果受到许多客户的赞誉,具有较强的竞争实力。
本次收购完成后,股份公司进一步提高了总承包企业的竞争力,向EPC总承包的战略目标又迈出了重要的一步；设计公司也可以借助中油化建品牌,进一步拓宽信息渠道,扩大业务范围,进一步提升竞争实力,实现快速发展,最终实现双赢。
(2)、收购检验公司股权：检测检验是施工企业,特别是化工石油工程建设企业工程质量内部控制中的关键环节,为工程建设企业提供必备的质量保证。吉林亚新检测工程有限公司具有无损检测工程专业承包壹级资质,通过ISO9001：2000体系认证,业务涉及石油、化工、冶金、电力、机械、电子、汽车、医药、食品、轻工、城建、电信、交通、环保等许多领域；先后在80余座工厂、300余套大型装置和460余项大型民用建筑工程中出色地完成工程检测检验任务；近年业务呈稳步发展趋势,具有较强的成长性。
股份公司收购检测公司后进一步完善了自身的质量保证体系,杜绝了此类关联交易；检测公司也可借助中油化建的品牌优势,进一步拓展业务范围,提高经济效益。
上述股权收购完成后,股份公司的产业链更加完整,质量保证体系更加健全,综合优势更加明显；借助中油化建的品牌优势,设计公司和检测公司则可进一步拓展市场,提高经济效益,实现企业价值最大化。本次收购行为的交易各方充分发挥整体优势、实现优势互补,股份公司则向一流工程总承包企业的战略目标又迈出了重要的一步。
2、收购资产
(1)收购有限公司部分资产：此次收购的房地产全部为公司出于生产经营的需要所租用,近三年累计共支付租金902万元。通过收购,可以杜绝此类长期持续的关联交易。同时,所购置的大部分土地地缘较好,具有较大的升值潜力和使用价值。
(2)收购特构公司部分资产：近三年累计共发生关联交易2,860万元,其中绝大部分为商品混凝土业务。股份公司将特构公司商品混凝土业务相关的资产全部收购后,不但可以杜绝此项关联交易,而且将使公司业务结构更趋完善。
(3)收购机装公司部分资产：近三年累计共发生关联交易545万元,其中绝大部分为吊装及运输业务。股份公司将相关资产收购以后,装备实力可以得到加强,同时还可杜绝此项关联交易。
(4)收购建筑公司部分资产：近三年累计共发生关联交易9,639万元,将建筑公司的机械设备收购之后,可以大大降低因其携带设备参与股份公司工程承建所增加的结算额,减少关联交易,有利于股份公司优化资源结构,提高设备利用效率。
(5)收购设备制造公司部分资产：随着股份公司业务量的逐步增大,对于设备的需求也逐年增加。如果全部购置新设备,对公司的现金流量将造成一定的冲击。购置这些设备既可以满足股份公司的生产需要,还可以节省公司现金支出 。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易已事前认可,并在本次董事会审议中发表如下意见：本公司通过收购股权、收购资产可以减少公司的关联交易,完整公司的经营业务,提升公司的整体竞争力。我们认为本次关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
八、备查文件
1、本公司二届董事会会议决议。
2、本公司与有限公司签订了《股权转让协议》及《资产出售及购买协议》。
3、经独立董事签字的独立董事意见。
4、深圳南方民和会计师事务所出具的《审计报告》。
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2005年4月21日
