本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆城建股份有限公司第五届五次董事会议通知于2006年4月2日以书面送达方式向全体董事、监事发出,会议于2006年4月14日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,周怡因出差未参加本次会议,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

    一、公司2005年度总经理工作报告

    同意8票 弃权0票 反对0票

    二、公司2005年度董事会工作报告

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    三、公司2005年度财务决算报告

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    四、公司2005年度利润分配预案

    经天津五洲联合会计师事务所新疆分所审计,2005年度公司实现净利润24,563,576.55元,每股收益0.153元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提出以下分配预案：

    一、提取10%法定公积金2,529,429.87元。

    二、提取5%法定公益金1,264,714.94元。

    三、2005年度不进行利润分配,尚余净利润20,769,431.74元与上年度未分配利润31,959,041.02元,共计52,728,472.76元,滚存至今后年度分配。

    由于公司于2005年购置位于乌鲁木齐市天山区中环路土地五宗,建设用地面积171,500平方米,计划分两期进行商业开发,总投资额约46,500万元,一期开发计划于2006年4月开工,2006年12月末竣工,开发面积113,000平方米,投资额约20,000万元,公司流动资金紧张,为了公司的发展及今后取得更好的效益,故2005年度不进行利润分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    五、公司2005年度报告及年度报告摘要

    同意8票 弃权0票 反对0票

    六、关于修改公司章程的议案

    根据修订后并于2006年1月1日起实施的《公司法》、《证券法》有关条文,中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司股权分置改革实施后股权结构变动等情况,拟对《公司章程》进行修改。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    七、关于修改公司股东大会议事规则的议案

    根据修订后并于2006年1月1日起实施的《公司法》、《证券法》有关条文,拟对公司《股东大会议事规则》进行修改。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    八、关于修改公司董事会议事规则的议案

    根据修订后并于2006年1月1日起实施的《公司法》、《证券法》有关条文,上海证券交易所《上市公司董事会议事规则指引》,拟对公司《董事会议事规则》进行修改。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    九、关于续聘天津五洲联合会计师事务所的议案

    公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,年度审计费用经双方协商后由公司股东大会确定。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十、关于调整员工工资的议案

    公司已连续5年创造了良好的经济效益,但员工工资自2002年起至今都未进行调整,处于偏低水平,因此公司计划从2006年1月1日起对工资进行调整。调整后,董事长岗位工资为15000元/月,总经理岗位工资为12000元/月,高级管人员岗位工资为7000元/月,其他员工工资由公司劳资部门核定后调整。

    董事长及总经理工资调整事项还须提交公司2005年度股东大会审议。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    十一、关于公司会计差错调整事项的议案

    本公司供水分公司生产销售的水,经由乌市水磨沟区国税局分别于2001年2月、2002年3月、2003年9月三次出函,确认系原水生产,根据国税发[1993]154号《关于增值税若干问题的规定》第七项规定,自生产经营之日起免征增值税。

    2004年8月乌鲁木齐国税局向水磨沟区国税局复函,认定公司除柴窝堡水厂外其他水厂生产销售的水不得免征增值税。根据2005年4月10日乌鲁木齐市水磨沟区国家税务局交纳税款通知书,公司补缴供水分公司除柴窝堡水厂以外的其他水厂2001年1月至2003年12月未交纳的增值税3,212,758.49元,城建税224,893.09元,教育费附加96,382.75,该会计差错更正事项,影响调减期初未分配利润3,534,034.33元, 调减期初盈余公积530,105.15元。

    根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于乌鲁木齐市城镇土地使用税征税范围与税额标准的批复》(新证函[2005]8号)及新疆维吾尔自治区地方税务局《转发自治区人民政府关于调整我区城镇土地使用税征税范围与税额标准的通知》(新地发［2003］108号),公司补缴以前年度土地使用税101,408.54元, 该会计差错更正事项,影响调减期初未分配利润101,408.54元,调减期初盈余公积15,211.28元。

    同意8票 弃权0票 反对0票

    十二、关于召开公司2005年度股东大会有关事项的议案

    同意8票 弃权0票 反对0票

    公司召开2005年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议召开时间：2006年6月16日(星期五)上午10时

    2、会议召开地点：公司会议室

    3、会议议题：

    (1)公司2005年度董事会工作报告；

    (2)公司2005年度监事会工作报告；

    (3)公司2005年度财务决算报告；

    (4)公司2005年度利润分配预案；

    (5)公司2005年年度报告及摘要；

    (6)关于修改公司章程的议案；

    (7)关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    (8)关于修改公司董事会议事规则的议案；

    (9)关于修改公司监事会议事规则的议案；

    (10)关于续聘天津五洲联合会计师事务所的议案；

    (11)关于调整董事长及总经理工资的议案。

    4、会议出席对象

    (1)截止2006年6月12日(星期一)上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(如股东本人不能出席,可委托他人代为出席,受托人可以不是公司的股东,授权委托书格式附后)；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司律师。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。

    (2)登记地点：公司证券管理部。

    (1) 登记时间：2006年6月13日至14日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。

    6、其他事项

    (1) 会期半天,交通及食宿费用自理。

    (2) 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路789号公司证券管理部

    (3) 联系人：李若帆 董玲 联系电话：0991-4889813

    传 真：0991-4889813 邮政编码：830064

    7、 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆城建股份有限公司2004年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 代理人姓名：

    委托人股东账号： 代理人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托日期：

    委托人身份证号码： 委托人签名：

    特此公告。

    新疆城建股份有限公司董事会

    2006年4月19日