新疆城建股份有限公司第四届八次董事会于2004年4月16日在公司会议室召开。会议应到董事8人,实到7人,黄煌董事委托李建中董事出席会议并全权行使表决权。会议由刘军董事长主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    会议审议并以记名投票逐项表决方式通过如下决议：

    一、公司2003年度总经理工作报告

    二、公司2003年度董事会工作报告

    三、公司2003年度财务决算报告

    四、公司2003年度利润分配预案

    公司2003年度实现净利润27,531,847.77元,提取10%法定盈余公积金3,228,008.72元,提取5%法定公益金1,614,004.35元,尚余利润22,689,834.70元与上年度未分配利润21,862,846.90元,共计44,552,681.60元,以2003年12月31日公司总股本160,541,029股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共派发现金股利16,054,102.90元。剩余利润28,498,578.70元,滚存至今后年度分配。本年度不进行资本公积金转股本。

    五、公司2003年度报告及摘要

    六、关于变更部分募集资金投资项目的议案

    经中国证监会发行字［2003］75号文批准,公司于2003年11月18日公开发行人民币普通股6000万股,共募集资金357,600,000元,扣除发行费用,实际募集资金335,460,166.14元。2003年12月30日公司与乌鲁木齐市自来水公司签署了石墩子山20万方水厂《收购协议书》,使用募集资金215,632,200元(未含土地出让金),占募资总额64.28%,尚余募集资金119,827,966.14元。

    公司《招股说明书》原承诺的使用募集资金新建年产30万立方粉煤灰加气砼项目和新建年产40万立方空心砌块生产线项目,由于公司上市工作整个过程历经三年多时间,期间乌鲁木齐市规划用地政策发生变化,导致项目出现建设时间长,相同产品已大量投放市场并竞争激烈的情况,公司根据外部环境的变化,经过市场调研和科学论证,对原承诺的募集资金投资项目在保持其项目共性和行业特点的前提下作以下调整：

    (1) 年产30万平方阿克太克板项目

    (2)改性沥青混凝土拌合站项目

    (3)购置大型施工机械设备项目

    以上变更项目共需募集资金96,066,000元,尚余23,761,966.14元用于招股说明书中披露的交纳石墩子山水厂土地出让金及收购其附属资产。

    七、关于投资设立新疆城建试验检测有限责任公司的议案

    八、关于修改公司章程的议案

    根据《公司章程》11.01条(二)规定,对《公司章程》修改如下：

    1.02条增加： 截止2000年8月29日公司的注册资本为10054.1029万元。

    经中国证监会证监发行字(2003)75号文核准,公司于2003年11月18日向二级市场投资者以上网定价配售方式发行6000万股人民币普通股股票,每股面值1.00元,发行价每股5.96元。

    经上海证券交易所上证上字(2003)142号文批准,公司公开发行的6000万股人民币普通股股票于2003年12月3日在上海证券交易所上市交易。

    1.04条 公司注册资本为(人民币)：10054.1029万元修改为16054.1029万元。

    3.03条 公司的股本结构变更为：

  一、未流通股       股本(股)        股权比例(%)
 1、国家股        84,671,360            52.74
 2、国有法人股     1,979,136             1.23
 3、一般法人股    11,047,680             6.88
 4、内部职工股     2,842,853             1.77
 二、流通股
 社会公众股       60,000,000            37.37
 合      计      160,541,029           100.00

    4.03条增加： 季度报告

    5.20条增加：

    董事会有权决定经最近一期审计报告净资产百分之五金额以内的风险投资和净资产百分之十金额以内的正常业务投资,超过净资产百分之五金额以上的风险投资和净资产百分之十金额以上的正常业务投资报股东大会批准。

    增加：第四节 担保

    5.40条 公司对外提供担保应当采取互保、反担保等必要的风险防范措施。

    5.41条

    5000万元以下单项担保协议由董事会三分之二以上(含三分之二)签署同意,5000万元以上由股东大会审议决定。担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报告净资产的50%,被担保人资产负债率不得超过70%。

    5.42条 公司为自身债务提供担保、抵押或质押的单项资产值大于5000万元由股东大会决定,小于5000万元由董事会决定。

    9.08条 变更为：公司在《上海证券报》《证券时报》和中国证监会指定的网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    九、关于公司内控制度的议案

    十、关于公司募集资金管理办法的议案

    十一、关于公司投资者关系管理制度的议案

    十二、关于办理银行贷款有关事宜的议案

    为提高融资效率,保证贷款资金能及时到位,更好地为公司生产经营服务。授权公司董事长在不增加贷款总量的前提下,向银行申请单笔人民币2000万元(含2000万元)流动资金贷款续贷时享有决定权。

    十三、关于聘任公司审计部主任的议案

    十四、关于续聘五洲联合会计师事务所的议案

    以上第2,3,4,6,8,9,10,14项议案须提交公司2003年度股东大会审议。

    十五、决定召开公司2003年度股东大会

    公司召开2003年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年5月20日(星期四)上午10时

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议议题：

    (1)审议公司2003年度董事会工作报告

    (2)审议公司2003年度监事会工作报告

    (3)审议公司2003年度财务决算报告

    (4)审议公司2003年度利润分配预案

    (5)审议关于变更部分募集资金投资项目的议案

    (6)审议关于修改公司章程的议案

    (7)审议关于变更公司董事的议案

    (8)审议公司担保管理制度的议案

    (9)审议关于修改公司投资管理制度的议案

    (10)审议关于公司内控制度的议案

    (11)审议关于公司募集资金管理办法的议案

    (12)审议关于续聘五洲联合会计师事务所的议案

    (13)审议关于独立董事薪酬的议案

    以上(7)(8)(9)(13)

    4条议案已经2004年1月15日公司四届七次董事会审议通过,信息披露在2004年1月29日的《上海证券报》和《证券时报》上。

    4、会议出席对象

    (1)截止2004年5月12日(星期三)上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(如股东本人不能出席,可委托他人代为出席,受托人可以不是公司的股东,授权委托书格式附后)；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司律师。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。

    (2)登记地点：公司董事会秘书室。

    (3)登记时间：2004年5月13日至14日上午10：30-1：00,下午4：00-7：00。

    6、其他事项

    (1)会期半天,费用自理。

    (2)联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路51号公司董事会秘书室

    (3)联系人：李若帆 董玲 联系电话：0991-8883975

    传 真：0991-8883975 邮政编码：830002

    7、 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆城建股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 被委托人姓名：

    委托人股东账号： 被委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托日期：

    委托人身份证号码： 委托人签名：

    特此公告

    

新疆城建股份有限公司董事会

    2004年4月20日

    新疆城建股份有限公司关于改变部分募集资金用途公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称

    1、年产30万立方粉煤灰加气砼项目

    2、年产40万立方空心砌块项目

    ●新投资项目名称、投资总量

    项目1：年产30万平方阿克太克板生产线项目,投资2756.60万元。

    项目2：SBS改性沥青混凝土拌合站项目,投资4850万元。

    项目3：购置大型施工机械设备项目,投资2000万元。

    新项目投资总量96,066,000元。剩余募集资金17,126,366.14元用于购买石墩子山20万吨水厂附属资产。

    ●改变募集资金投向的数量113,192,366.14元。

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率

    项目1：筹备工作目前正在办理中,预计将于2004年下半年投产。预计年投资回报率16.47%。

    项目2：筹备工作目前正在办理中,预计将于2004年下半年投产。预计年投资回报率24.38%。

    项目3：预计将于2004年下半年完成。

    ●预计正常投产并产生收益的时间

    项目1：2004年下半年。

    项目2：2004年下半年。

    项目3：2004年下半年。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会发行字［2003］75号文批准,公司于2003年11月18日公开发行人民币普通股6000万股,共募集资金357,600,000元,扣除发行费用,实际募集资金335,460,166.14元。2003年12月30日公司与乌鲁木齐市自来水公司签署了石墩子山20万方水厂《收购协议书》,使用募集资金215,632,200元(未含土地出让金),占募集资金总额的64.28%,尚余募集资金119,827,966.14元。

    其中石墩子山水厂土地出让金6,635,600元,占募集资金总额的1.98%。

    本次拟改变投向项目：

    1、放弃年产30万立方粉煤灰加气砼项目,公司尚未对该项目进行投资。

    2、放弃年产40万立方空心砌块项目,公司尚未对该项目进行投资。

    本次拟调整募集资金投向总金额113,192,366.14元,占本次募集资金总额的33.74%。

    新项目情况：

    1、年产30万平方米阿克太克板项目,拟投资2756.60万元。

    2、SBS改性沥青混凝土拌合站项目,拟投资4850万元。

    3、购置大型施工机械设备项目,拟投资2000万元。

    公司2004年4月16日召开的第四届八次董事会审议通过了“关于变更部分募集资金投资项目的议案”,参加会议的8名董事一致同意该项议案。公司独立董事朱瑛女士、全泽先生和刘永佶先生就该议案发表了独立意见。以上项目无需有关部门审批,并且未构成关联交易。

    二、募集资金项目变更原因

    1、年产30万立方粉煤灰加气砼项目。该项目于2001年9月27日经新疆维吾尔自治区计委新计工业［2001］1357号文批准立项。原计划投资8400万元,其中利用募集资金65,292,366.14元,自筹资金18,707,633.86元,公司尚未对该项目进行投资。

    2、年产40万立方空心砌块项目。该项目于2002年3月20日经新疆维吾尔自治区计委新计工业［2002］360号文批准立项。原计划投资4790万元,公司尚未对该项目进行投资。

    当时拟定以上两个项目时考虑到全国近几年新型墙体材料发展迅速,发展新型墙体材料,逐步替代实心粘土砖符合国家建材局“建材工业科技发展‘十五’计划和2015远景规划”,并且符合公司“大城建”的发展战略。同时乌鲁木齐乃至全疆地区产品市场十分看好,所需原材料乌鲁木齐地区供应也非常充足。

    但是,由于公司上市工作整个过程历经三年多时间,期间乌鲁木齐市规划用地政策发生变化,导致出现项目建设时间过长等不利因素。同时,疆内市场相同产品已大量投放市场,公司如果继续投资以上项目,产品必然会形成激烈竞争,大幅度影响预期收益率,不利于公司发展,因此公司经慎重考虑决定拟放弃以上两个项目。

    三、新项目具体情况介绍

    1、年产30万平方米阿克太克板项目

    该项目总投资2756.60万元,其中直接工程费2152万元；间接工程费255万元；预备费96万元；流动资金253.6万元,预计将于2004年下半年完成全部投资,产品当年投入市场并产生效益。正常年销售收入1650万元,上缴税金348.88万元,利润417.40万元,内部收益率16.47%,静态投资回收期5.67年,动态投资回收期6.98年。新疆国际咨询公司乌鲁木齐分公司就该项目出具了可行性研究报告,乌鲁木齐市发展计划委员会(2003)54号文已对项目可行性研究报告作同意批复。公司向芬兰PCE公司订购阿克太克板生产线设备事项正在进行接洽。

    2、SBS改性沥青混凝土拌合站项目

    该项目总投资4850万元,其中固定资产投资3855万元,补充流动资金995万元,预计将于2004年下半年完成全部投资,产品当年投入市场并产生效益。正常年销售收入9957.60万元,上缴税金536.56万元,利润2000万元,投资利润率24.38%,静态投资回收期4.28年,动态投资回收期4.80年。新疆国际咨询公司乌鲁木齐分公司就该项目出具了可行性研究报告,乌鲁木齐市发展计划委员会(2003)89号文已对项目可行性研究报告作同意批复,公司向意大利玛连尼公司订购拌合站设备事项正在进行接洽。

    3、购置大型施工机械设备项目

    随着公司规模及生产经营拓展,以及政府对施工工期、施工质量的要求越来越高和工程项目招投标中将机械数量、种类、性能作为评标的重要依据,公司现有的施工设备已不能满足现代机械作业要求,公司计划利用募集资金2000万元,购置一批价格合理,性能优越,符合环保要求的大型进口施工设备,与现代化工程向高空间,深地下,大规范,快速度的要求接轨,保证工程质量、进度、安全和降低成本,提高劳动生产率。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、年产30万平方米阿克太克板项目

    (1)市场前景

    阿克太克板是新型墙体材料,产品具有轻质、高强、隔声、增加建筑使用面积等特点,符合新型住宅结构体系发展和推进技术进步的需要,原材料包括炉渣、粉煤灰等工业废渣,是节能利废和净化环境的有利举措,能以经济的成本高效生产出优质系列预制产品。

    该项目引进芬兰先进的墙体生产设备,机械自动化生产线具有国际先进水平,填补了新疆乃至西北地区空白,全面提升墙体材料的档次和水平。经市场调查,年产30万m2隔墙板只占乌鲁木齐市市场份额五分之一,全疆的十分之一,市场前景很广阔。

    该项目引进芬兰先进的墙体生产设备,机械自动化生产线具有国际先进水平,填补了新疆乃至西北地区空白,全面提升墙体材料的档次和水平。经市场调查,年产30万m2隔墙板只占乌鲁木齐市市场份额五分之一,全疆的十分之一,市场前景很广阔。

    (2)风险提示

    原材料供应风险：阿克太克板主要原材料为普通硅酸盐水泥、工业炉渣和粉煤灰等,由于疆内使用上述原材料企业较多,一旦上述原材料因相关企业需求增加,公司的主要原材料供应可能出现不足或价格波动,则有可能导致公司产品成本增加。

    对策：充分挖掘原材料采购渠道,与多家供应商订立采购合同,尽量避免供货来源单一产生的价格波动风险。

    产品价格波动风险：我国新型建材行业生产集中度较低,市场竞争比较激烈,其他企业可能会利用价格竞争手段抢占市场,导致市场价格波动,从而对公司生产经营产生一定影响。

    对策：公司将充分利用技术优势,不断提高产品质量并合理扩大生产规模,利用规模效益降低单位产品的成本。

    2、SBS改性沥青混凝土拌合站项目

    (1)市场前景

    SBS改性沥青混凝土是铺筑城市道路,公路路面的主要材料,具有强度高、抗裂、抗拥包、抗车辙能力强等特点,是建设现代化道路的理想材料,该项目建设对改善交通质量、节约道路维修成本、处长道路寿命、降低交通噪声有积极作用。

    该项目引进国际著名沥青拌合机制造公司意大利玛连尼公司设备,其先进水平及产品可带动本行业发展和技术更新。经市场调查,截止2003年新疆公路总长82882公里,每年约15%需维护或改造,道路沥青年需16.80万吨,并且以每年25%---30%的速度增长,市场前景广阔。

    (2)风险提示

    政策变化风险：国家颁布的西部开发政策为公司的可持续发展提供了有力的外部经济环境,随着经济形式的变化,国家对宏观经济政策、产业政策和税收政策的调整,会直接影响公司的发展。

    对策：城市基础设施建设作为国民经济的重要产业,受到国家重视和支持,特别在国家提出西部大开发战略后,城市基础建设现行成为各方共识,国家对城市基础建设的有关优惠政策在今后较长的一段时期内仍将保持不变。

    五、本次改变募集资金用途事项尚须提交公司2003年度股东大会审议。

    六、公司独立董事全泽、朱瑛、刘永佶已于2004年4月16日出具了《关于公司变更部分募集资金投资项目的专项说明和独立意见》。认为本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略,定位准确,符合要求,实施计划切实可行。一致同意上述募集资金投向变更。

    特此公告

    

新疆城建股份有限公司董事会

    2004年4月20日