一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、尽快实施公司职工身份置换工作。

    2、规范股东大会网络投票,积极实施网络投票。

    3、公司董事会专门委员会规范运作有待提高。

    4、完善公司信息披露制度。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    甘肃莫高实业发展股份有限公司是由前身甘肃饮马啤酒原料股份有限公司经增资扩股变更登记设立,成立于1995年12月29日。目前公司总股本13,840万股,其中控股股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司持有29,238,453股,占公司总股本的21.13%。截止2006年底,公司总资产805,074,857.87元,净资产504,148,643.34元,每股净资产3.64元,每股收益0.04元。

    (二)公司规范运作情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了较为完善的三会议事规则,提高公司规范运作水平。公司设立了证券部(董事会办公室、监事会办公室),具体负责股东大会、董事会和监事会的日常运作。证券部门负责与监管部门的沟通,及时将监管部门的政策报送董事会,并密切关注证券市场信息、行业动态信息、股东变动情况以及股票价格走势,将相关信息及时报送公司董事、监事和高级管理人员。

    1、股东大会：股东大会是公司最高权力机构,公司制定了《股东大会议事规则》,并根据监管部门的要求及时进行修订,以保证议事规则与法律法规和规范性文件的要求相符。自公司上市以来,严格按照法律规范和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。

    2、董事会：董事会是公司的决策机构,公司制定了《董事会议事规则》并得到切实执行,董事会的职责清晰。公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名。各董事在专业方面各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,各委员会建立了明确的工作细则。

    3、监事会：公司监事会职责清晰,公司制定了《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有3名监事,其中职工监事1名。全体监事会均能按照法律法规和《公司章程》的规定切实履行职责。

    4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰,公司制定了《总经理工作细则》。公司现任总经理由董事长提名,董事会聘任产生。公司经理层有明确的分工,成员勤勉尽责,经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会嫩够对经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"。

    5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度,其中包括《公司章程》、公司治理细则以及具体的管理制度等,内容涵盖财务管理制度、财务工作内控制度、重大投资决策、关联交易决策、资金审批、项目招投标和其他内部工作程序。公司基本建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性风险。公司设立了监察审计部,内部稽核和监督制度较为完备。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问,有效保障了公司合法经营和合法权益。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。公司拥有独立的采购和销售系统,对采购物料的申请、招标、报价、收货、检验、付款等各个环节进行全面管理；公司设立独立的销售部,各销售区域设有营销机构,负责公司产品的销售。公司的采购和销售系统完全独立于股东单位。公司设立人力资源部,各分支机构、各部门提出人员需求计划后,由人力资源部独立自主进行招聘。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在股东及其关联企业中兼职。公司设立独立的资产财务管理部,负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,具有独立的银行账号,独立纳税,公司资金集中管理,由经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情形。

    (四)公司透明度情况

    公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确了信息披露的责任人,确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,修改了《信息披露管理办法》,并经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。公司将根据实践情况和监管部门的最新规定,及时修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善,未发生泄露或发现内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)职工身份置换问题

    存在问题：公司目前尚未完成职工身份置换工作。

    整改措施和时间：公司将根据甘肃农垦系统的整体部署,尽快实施职工身份置换工作。

    责任人：公司董事长

    (二)股东大会网络投票问题

    存在问题和原因：根据中国证监会的有关规定,在《公司章程》和《股东大会议事规则》中,明确了股东大会实施网络投票的规定,并在2006年的股权分置改革相关股东会议上实施了网络投票。在其后的股东大会中,因董事会判断公司治理结构完善以及审议事项的性质,公司实施网络投票较少。

    整改措施：公司将根据监管部门的要求,在今后的股东大会中积极实施网络投票,提高中小股东的参与率,保障中小股东的合法权益。

    责任人：公司董事长

    (三)董事会专门委员会规范运作问题

    存在问题：根据中国证监会《上市公司治理准则》,公司于2004年5月24日设立的董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了各委员会工作细则。自专门委员会设立以来,公司能够按照中国证监会的规定以及公司各专门委员会工作细则,召开专门委员会会议,审议公司发展战略、定期报告、高级管理人员薪酬等事项,并提交公司董事会审议。但公司董事会专门委员会在具体运作中还需进一步规范,

    整改措施：公司将根据中国证监会的规定和《公司章程》、《专门委员会工作细则》的规定,重大事项在公司董事会审议前提交专门委员会审议,进一步提高专门委员会规范运作水平。

    责任人：公司董事长

    (四)公司信息披露制度规范问题

    存在问题和原因：公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,修改了《信息披露管理办法》,办法中对重大信息内部报告制度作出了规定并有效执行。但公司重大信息内部报告制度还需进一步完善,明确重大信息内部报告的内容、内部报告的责任人和内部信息归集、审核的程序。同时重大信息内部报告制度的宣传和培训工作需要尽快开展。

    整改措施：公司将根据监管部门的要求,及时完善公司重大信息内部报告制度,进一步提高公司信息披露质量。

    责任人：公司董事会秘书

    四、公司治理实践

    (一)突出责权利制衡的管理架构

    根据中国证监会和甘肃证监局的要求,公司及时对《公司章程》、三会议事规则、信息披露管理办法等规章制度进行了修订,并结合公司董事会、监事会换届选举,完善了法人治理结构,明确"三会一层"架构设置的基本原则,即"董事长总经理分设,经理层不进董事会,全面实行问责制",使公司"三会一层"形成责权利的相互制衡、相互监督、相互促进的运作机制。

    1、引入职业经理人制度。明确经理层责权利,在董事会的领导下,经理层执行董事会决议和经营计划。公司与经理层签订目标管理责任书,并制定科学合理的业绩考核与薪酬制度,对经理层进行综合考核评价。

    2、实施问责制。公司在"三会一层"之间实行问责制,强化对权力的监督,增强责权利的相互协调、相互制约,强化责任意识和风险意识,提高管理水平和效率。

    3、管理转型。从公司制管理向工厂制转型,全面实行"三超三化","三超"即超强、超大、超快发展,"三化"即营销体系扁平化、管理体系精细化、盈利机制体系化。

    (二)建立以利润为核心的经营管理机制

    1、强化资金的使用效率。以制度建设为保证,强化"现金为王"管理理念,形成了全面严密的内控机制,通过设立资金结算管理中心,发挥资金结算管理中心"三个中心"的职能,即"资金中心,利润中心,管理中心",并实行统一管理、两级预算,提高资金使用的效率。莫高股份的体会是：一个好的内控机制不仅可以有效防止风险,更可以直接产生经济效益。

    2、发挥网上银行的功能。在资金管理上,公司实行网上银行业务,充分发挥网上银行快捷、安全、高效的功能,提高资金的使用效率和管理效率。

    3、实行指标化管理。以业绩为中心,实行"人人肩上有担子,人人身上有指标",全面推行指标化管理,将公司各下属单位、部门、车间、岗位均纳入指标化管理体系,并以业绩作为考核的基本依据,实行全员考核评价制度。

    (三)加强和完善投资者关系管理

    投资者关系管理是积极吸引广大投资者和潜在投资者关注、投资公司的一个重要纽带,是公司对外展示形象的一个窗口,对于公司的发展尤为重要。之所以重要,是因为公司不仅是一个公众公司,也是一个食品消费行业(葡萄酒)的公司,加强投资者关系管理,就是要把投资者关系延伸为客户关系、消费关系和品牌关系,通过与投资者的沟通交流,使投资者增进对公司的了解,进而加深对公司产品、品牌的认可,扩大消费群体,提升品牌知名度。

    为加强与投资者沟通交流,公司开通了投资者咨询电话,并保持24小时畅通,在公司网站上设置了"投资者关系专栏",设立了投资者交流平台,广泛听取和吸收投资者和社会公众的意见和建议,促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良性互动关系,提升公司诚信度、投资价值,实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年五月三十一日