本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议于2004 年4 月22 日上午9：00 在甘肃省兰州市兰州饭店西楼五楼会议室召开。

    会议应到董事17 人，实到董事12 人，叶丽宁董事因公未出席会议，委托王哲生董事代为出席并行使表决权；白志礼董事因公未出席会议，委托赵国柱董事代为出席并行使表决权；关敬如独立董事因公未出席会议，委托王代军独立董事代为出席并行使表决权；冯巧根独立董事因公未出席会议，委托司晓红独立董事代为出席并行使表决权；李童云独立董事因公未出席会议，委托徐浩桐独立董事代为出席会议并行使表决权。五名监事及高级管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由王哲生董事长主持。会议审议并通过如下议案：

    一、公司《2004 年第一季度季度报告》。

    二、关于公司向招商银行股份有限公司兰州分行申请授信额度的议案。同意公司向招商银行股份有限公司兰州分行申请人民币5000 万元授信额度，期限一年。有关授信协议签署后另行公告。

    三、关于修改《公司章程（草案）》的议案。《公司章程（草案）》自2004 年第二次临时股东大会审议通过之日起正式生效实施。修改《公司章程（草案）》的议案详见上海证券交易所网站。

    四、关于修改《股东大会议事规则》的议案。修改《股东大会议事规则》的议案详见上海证券交易所网站。

    五、关于修改《董事会议事规则》的议案。修改《董事会议事规则》的议案详见上海证券交易所网站。

    六、关于公司董事会换届选举的议案。推选王哲生、赵国柱、李宗文、田心灵、石怀仁、辛占昌、王代军、徐浩桐、王兴学九人为第四届董事会董事候选人，其中： 王代军、徐浩桐、王兴学为独立董事候选人（王兴学为会计专业人士）。（董事候选人简历附后）

    七、关于召开公司2004 年第二次临时股东大会的通知。以上第三、四、六项议案需提请公司2004 年第二次临时股东大会审议。

    

甘肃莫高实业发展股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月二十四日

    

    附：董事候选人简历

    王哲生，男，现年60 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾荣获“甘肃省劳动模范” 和“甘肃省优秀企业家”荣誉称号，全国大麦芽协会常务理事，中国作物学大麦专业委员会委员，甘肃省食品工业协会名誉副会长。曾任甘肃省国营黄羊河农场副场长、场长、党委书记，现任甘肃省农垦总公司副经理。1999 年10 月任本公司副董事长、总经理，现任本公司董事长。

    赵国柱，男，现年40 岁，中共党员，研究生文化，高级农业经济师。曾任甘肃省国营临泽农场副场长，甘肃省农垦总公司体改办主任。1999 年10 月任本公司董事，现任本公司副董事长。

    李宗文，男，现年40 岁，中共党员，大学文化，农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理。

    田心灵，男，现年58 岁，中共党员，初中文化，水泥工艺助理工程师。曾任甘肃省饮马实业公司副经理。现任甘肃省饮马实业公司经理、党委书记。

    石怀仁，男，现年44 岁，中共党员，大专文化，工程师。曾荣获“甘肃省劳动模范”、“甘肃省优秀企业家”荣誉称号，曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。

    辛占昌，男，现年39 岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任甘肃省国营祁连山制药厂副厂长。现任甘肃省国营祁连山制药厂厂长。

    王代军，男，现年40 岁，中国农业科学院饲料科学硕士、草业科学博士。中国草原学会副秘书长，中国草坪学会常务理事。1993 年7 月至今在中国农业科学院研究生院从事草业的教学、研究与开发工作。现任中国农业科学院草业研究中心副主任。

    徐浩桐，男，现年37 岁，大学本科学历，获得律师执业资格。从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问。现为甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。

    王兴学，男，现年46 岁，本科学历，中国注册会计师。曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理。现任甘肃证券有限责任公司稽核部经理。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司

    关于修改《公司章程（草案）》的议案根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对《公司章程（草案）》部分条款修改如下：

    1、《公司章程（草案）》第三条修改为：

    公司于二○○四年一月十二日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5600 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5600 万股，于二○○四年三月二十四日在上海证券交易所上市。

    2、《公司章程（草案）》第六条修改为：

    公司注册资本为人民币13840 万元。

    3、《公司章程（草案）》第十三条修改为：

    经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是： 莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。

    4、《公司章程（草案）》第十九条修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为5600 万股。公司发行上市前的股本结构为：普通股8240 万股，其中甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司持有3769 万股，占总股本的45.74%；甘肃省饮马实业公司持有2100 万股，占总股本的25.49%；甘肃省国营八一农场持有1410 万股，占总股本的17.11%；甘肃省国营祁连山制药厂持有721 万股，占总股本的8.75%；北京北大资源集团持有80 万股，占总股本的0.97%；西北农林科技大学持有80 万股，占总股本的0.97%；甘肃省农业科学院持有80 万股，占总股本的0.97%。

    公司发行上市后的股本结构为：普通股13840 万股，其中甘肃黄羊河工商（集团）有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、北京北大资源集团、西北农林科技大学和甘肃省农业科学院共持有8240万股，其他内资股股东持有5600 万股。

    5、《公司章程（草案）》第二十条修改为：

    公司的股本全部为普通股，共计为13840 万股。

    6、《公司章程（草案）》第九十五条修改为：

    董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

    7、《公司章程（草案）》第一百四十条修改为：

    公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席和副主席各一名，监事会主席履行召集人职权。监事会主席不能履行职权时，由其指定副主席代行职权。以上议案需提请公司2004 年第二次临时股东大会审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会二○○四年四月二十二日

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》部分条款修改如下：

    一、《股东大会议事规则》第二十条修改为：

    监事会或者符合《公司章程》第四十四条第（三）款规定的股东要求召集临时股东大会的，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    二、《股东大会议事规则》第三十八条修改为：

    股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序，即《公司章程》第六十二条的规定进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。

    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第六十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表有表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

    以上议案需提请公司2004 年第二次临时股东大会审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会二○○四年四月二十二日

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会有关法律、法规和《公司章程》的规定，需对公司《董事会议事规则》第十五条作出修改，具体修改如下：

    《董事会议事规则》第十五条修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

    

甘肃莫高实业发展股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月二十二日

    

    关于修改《监事会议事规则》的议案根据《公司章程》的有关规定，对《监事会议事规则》第六条修改如下：

    《监事会议事规则》第六条修改为：

    公司依法设立监事会。依据《公司章程》的规定，监事会设监事三名，由股东代表和公司职工代表担任，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由公司职工民主选举或更换。

    

甘肃莫高实业发展股份有限公司

    监事会

    二○○四年四月二十二日

    

    独立董事候选人声明

    声明人：王代军、徐浩桐、王兴学，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王代军徐浩桐王兴学

    二○○四年四月二十二日于兰州

    独立董事提名人声明

    提名人甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会现就提名王代军、徐浩桐、王兴学为甘肃莫高实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃莫高实业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合甘肃莫高实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃莫高实业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人不是为本公司及本公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    4、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家；

    5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    6、被提名人在最近一年内不具有上述5 项所列情形。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会二○○四年四月二十二日