本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上分别刊登了《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年6月9日在以上报纸和网站上刊登了《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,2006年6月13日在以上报纸和网站上刊登了《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规政策的要求,现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议基本情况

    甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、相关股东会议召开的时间

    现场会议召开时间：2006年6月26日下午2：00

    网络投票时间：2006年6月22日--2006年6月26日期间股票交易日,每交易日9：30--11：30,13：00--15：00。

    2、股权登记日：2006年6月15日

    3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15楼公司会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(简称"征集投票")和网络投票相结合的方式进行,公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票、网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告：本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,提示公告的刊登时间分别为2006年6月13日、2006年6月20日。

    8、会议出席对象

    (1)截至2006年6月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东和非流通股股东,均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议并表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东,可委托公司董事会投票或委托授权代理人出席会议,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高管人员,聘请的保荐机构及律师等人员。

    9、公司股票停复牌安排

    1、公司股票已于2006年5月29日起停牌,最晚于2006年6月12日复牌,此段时期为股东沟通期。

    2、公司董事会将在2006年6月9日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2006年6月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、本次相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项：《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革方案》

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,流通股股东网络投票的具体程序见附件一"投资者参加网络投票的操作流程"。

    本公司董事会作为征集人,将向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司2006年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织流通股股东与非流通股东沟通协商的安排

    为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息,公司董事会在公布股改方案后,将通过股改热线电话、公司电子邮箱、网上路演、投资者见面会等方式与广大流通股股东进行沟通。

    热线电话：0931-8432880 传真：0931-8439543

    电子信箱：mggf600543@126.com 互联网地址：www.mogao.com

    五、本次相关股东会议现场会议登记办法

    1、登记手续

    法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：

    2006年6月16日--25日每日8：30-17：00

    3、登记地点及授权委托书送达地点

    联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦16层公司证券部

    邮编：730030

    联系人：贾洪文 朱晓宇

    电话：0931-8432880

    传真：0931-8439543

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年6月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年6月16日至2006年6月25日

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采取公开方式在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见公司2006年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用和交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系方式

    电话： 0931-8432880 传真：0931-8439543

    联系人：贾洪文 朱晓宇

    特此公告。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月二十日

    附件一：

    投资者参加网络投票的操作流程

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所系统、深圳证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,使用上海证券交易所网络投票系统投票的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过网络投票系统进行网络投票的时间为：2006年6月22日-2006年6月26日(期间的交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00。

    2、本次相关股东会议的沪市投票代码：738543,深市投票代码：363543,投票简称：莫高投票

    3、投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"申报价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00代表本议案,以1.00的价格予以申报。如下表：

    投票简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    莫高投票          1   公司股权分置改革方案             1.00

    (3)在"申报股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   申报股数   代表意项
    买入         738543   莫高投票       1.00        1股       同意
    买入         738543   莫高投票       1.00        2股       反对
    买入         738543   莫高投票       1.00        3股       弃权

    (4)通过深圳证券交易所市值配售持有甘肃莫高实业发展股份有限公司股票的投资者,可以通过深圳证券交易所交易系统投票,如下表：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   申报股数   代表意项
    买入         363543   莫高投票       1.00        1股       同意
    买入         363543   莫高投票       1.00        2股       反对
    买入         363543   莫高投票       1.00        3股       弃权

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托日期：