本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2004年10月21日在甘肃省兰州市陇鑫大厦15层公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事徐浩桐先生因公未出席会议,委托独立董事王兴学先生代为出席并行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定,会议合法有效。会议由董事长王哲生先生主持。会议审议并通过如下议案：

    1、《公司2004年第3季度报告》。

    2、关于公司向中国农业银行甘肃省分行申请授信额度的议案。同意公司向中国农业银行甘肃省分行申请人民币贰亿元授信额度,期限一年。有关授信协议签署后另行公告。

    3、《甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法(试行)》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    以上第三项议案需提请公司股东大会审议。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事,基于独立判断立场,就公司第四届董事会第四次会议审议关于高级管理人员薪酬发表独立意见如下：

    1、经认真审阅《甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法(试行)》,我们认为本办法所述条款符合《公司法》、《公司章程》和公司实际情况,不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。同时本办法规定的薪酬考核标准能够发挥有效的激励与约束作用,进一步完善了公司的薪酬考核体系。

    2、本办法审议表决程序合法、规范,不存在损害中小股东合法权益的情况。