本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第一次会议于2004年5月24日下午在甘肃省兰州市天水南路529号飞天大酒店三楼兰州厅召开。会议应到董事9人,实到董事8人,辛占昌董事因公未出席会议,委托赵国柱董事出席会议并代行表决权,三名监事和公司管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定,会议合法有效。会议由王哲生董事主持。会议审议并通过如下决议：

    一、选举王哲生先生为公司董事长。

    二、选举赵国柱先生为公司副董事长。

    三、经董事长王哲生先生提名,聘任赵国柱先生为公司总经理。

    四、经董事长王哲生先生提名,聘任贾洪文先生为公司董事会秘书。

    五、经总经理赵国柱先生提名,聘任郑尚凯先生、彭述先先生、李福先生、王培堂先生、栾辉先生为公司副总经理。

    六、经总经理赵国柱先生提名,聘任金宝山先生为公司财务总监。

    七、委任朱晓宇先生为公司证券事务代表。

    (王哲生、赵国柱简历详见2004年4月24日《上海证券报》刊登的公司三届九次董事会决议公告和上海证券交易所网站,郑尚凯、彭述先、李福、王培堂、栾辉、贾洪文、金宝山、朱晓宇简历附后)

    独立董事对上述聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《公司法》和公司章程的规定,上述人员均具备担任相应职务的资格。

    八、《2003年度董事会工作报告》。

    九、《2003年度财务决算报告》。

    十、关于向中国银行甘肃省分行申请授信额度的议案。同意公司向中国银行甘肃省分行申请人民币贰亿元授信额度,期限一年。有关授信协议签署后另行公告。

    十一、关于向交通银行兰州分行申请授信额度的议案。同意公司向交通银行兰州分行申请人民币伍仟万元授信额度,期限一年。有关授信协议签署后另行公告。

    十二、关于向中国工商银行武威市分行武南办事处申请6000万元银行借款的议案。同意公司向中国工商银行武威市分行武南办事处申请人民币6000万元银行借款,期限一年。有关借款合同签署后另行公告。

    十三、公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》。甘肃省饮马实业公司为本公司股东,持有公司15.17%的股份,因此该项交易构成关联交易,关联董事田心灵先生回避了表决,其余与会董事一致通过。

    根据董事会决议,公司与甘肃省饮马实业公司于2004年5月24日签订了《原材料购销合同》,现将该合同的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司与甘肃省饮马实业公司签订了《原材料购销合同》,约定在协议有效期间内,公司向甘肃省饮马实业公司采购啤酒大麦。

    2、关联方介绍

    企业名称：甘肃省饮马实业公司

    法定代表人：田心灵

    企业住所：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场

    注册资金：6663万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：主营农副土特产品,肉禽蛋及其制品,生产资料,锰矿石；兼营五金交电化工,建筑及其材料,农业机械制造、维修,汽车货运,副食品,百货。财务数据：截止2003年12月31日,甘肃省饮马实业公司总资产66,717万元,净资产55,018万元,净利润103万元。(以上财务数据未经审计)

    关联关系：甘肃省饮马实业公司为本公司股东,持有本公司15.17%的股份。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年5月24日

    (2)签署地点：甘肃省兰州市

    (3)产品价格：甘肃省饮马实业公司向本公司供应啤酒大麦的价格随行就市。

    (4)产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制,则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的,则应自国家定价调整实施之日起,执行调整后的国家定价；原无国家定价,后国家制定了某一产品的国家定价,则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。

    (5)产品数量：甘肃省饮马实业公司向本公司供应啤酒大麦的数量系由双方根据本公司的生产规模而定,以实际结算额为准。

    (6)合同有效期：自2004年5月24日至2005月5月24日止。有效期满后,双方均愿意继续按

    本合同条款的,应另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于双方有计划的安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,有利于双方优势互补,降低本公司的营运成本,提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该项关联交易需提交公司2003年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司从甘肃省饮马实业公司采购的啤酒大麦供本公司饮马啤酒原料分公司。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则,表决程序合法,不存在损害公司和非关联股东的利益。

    十四、公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》。甘肃省国营八一农场为本公司股东,持有公司10.19%的股份,因此该项交易构成关联交易,关联董事石怀仁先生回避了表决,其余与会董事一致通过。

    根据董事会决议,公司与甘肃省国营八一农场于2004年5月24日签订了《原材料购销合同》,现将该合同的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司与甘肃省国营八一农场签订了《原材料购销合同》,约定在协议有效期间内,公司向甘肃省国营八一农场采购啤酒大麦。

    2、关联方介绍

    企业名称：甘肃省国营八一农场

    法定代表人：石怀仁

    企业住所：永昌县河西堡镇

    注册资金：1425万元

    经济性质：国有经济

    经营范围：主营农、林、牧业的主副业产品的生产加工、销售；兼营建材、原煤、石棉、日用百货、五金交电批发、零售。

    财务数据：截止2003年12月31日,甘肃省国营八一农场总资产55,072万元,净资产32,607万元,净利润150万元。(以上财务数据未经审计)

    关联关系：甘肃省国营八一农场为本公司股东,持有本公司10.19%的股份。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年5月24日

    (2)签署地点：甘肃省兰州市

    (3)产品价格：甘肃省国营八一农场向本公司供应啤酒大麦的价格随行就市。

    (4)产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制,则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的,则应自国家定价调整实施之日起,执行调整后的国家定价；原无国家定价,后国家制定了某一产品的国家定价,则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。

    (5)产品数量：甘肃省国营八一农场向本公司供应啤酒大麦的数量系由双方根据本公司的生产规模而定,以实际结算额为准。

    (6)合同有效期：自2004年5月24日至2005月5月24日止。有效期满后,双方均愿意继续按

    本合同条款的,应另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于双方有计划的安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,有利于双方优势互补,降低本公司的营运成本,提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该项关联交易需提交公司2003年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司从甘肃省国营八一农场采购的啤酒大麦供本公司金昌啤酒原料分公司。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则,表决程序合法,不存在损害公司和非关联股东的利益。

    十五、公司与甘肃省国营祁连山制药厂签订《原材料购销合同》。甘肃省国营祁连山制药厂为本公司股东,持有公司5.21%的股份,因此该项交易构成关联交易,关联董事辛占昌先生回避了表决,其余与会董事一致通过。

    根据董事会决议,公司与甘肃省国营祁连山制药厂于2004年5月24日签订了《原材料购销合同》,现将该合同的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司与甘肃省国营祁连山制药厂于2004年5月24日签订了《原材料购销合同》,约定在协议有效期间内,公司向甘肃省国营祁连山制药厂采购土霉素碱、甘草浸膏、甘草流浸膏。

    2、关联方介绍

    企业名称：甘肃省国营祁连山制药厂

    法定代表人：辛占昌

    企业住所：酒泉市祁连路5号

    注册资金：1003万元

    经济性质：国有经济

    经营范围：主营化学药品、原料药及制剂,中药制剂的制造、收购、加工、批发；兼营兽药类新药与成药、饲料添加剂、饲料、化妆品的生产(为商标注册用)；住宿、汽车修理及汽车零部件零售。

    财务数据：截止2003年12月31日,甘肃省国营祁连山制药厂总资产6,347万元,净资产3,325万元,净利润66万元。(以上财务数据未经审计)

    关联关系：甘肃省国营祁连山制药厂为本公司股东,持有本公司5.21%的股份。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年5月24日

    (2)签署地点：甘肃省兰州市

    (3)产品价格：甘肃省国营祁连山制药厂向本公司供应土霉素碱、甘草浸膏、甘草流浸膏的价格应遵守国家有关规定,双方同意,甘肃省国营祁连山制药厂向本公司供应土霉素碱、甘草浸膏、甘草流浸膏的价格随行就市。

    (4)产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制,则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的,则应自国家定价调整实施之日起,执行调整后的国家定价；原无国家定价,后国家制定了某一产品的国家定价,则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。

    (5)产品数量：甘肃省国营祁连山制药厂向本公司供应土霉素碱、甘草浸膏、甘草流浸膏的数量系由双方根据本公司的生产规模而定,以实际结算额为准。

    (6)合同有效期：自2004年5月24日至2005月5月24日止。有效期满后,双方均愿意继续按

    本合同条款的,应另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于双方有计划的安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,有利于双方优势互补,降低本公司的营运成本,提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该项关联交易需提交公司2003年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则,表决程序合法,不存在损害公司和非关联股东的利益。

    十六、关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度财务审计机构,聘期一年。

    十七、关于修改《公司章程》的议案。《公司章程》自2003年度股东大会审议通过之日起正式生效实施。

    十八、关于设立董事会专门委员会的议案。

    十九、《董事会战略委员会工作细则》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    二十、《董事会提名委员会工作细则》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    二十一、《董事会审计委员会工作细则》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    二十二、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    二十三、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    (具体内容详见公司关于召开2003年度股东大会的通知,公告编号：临2004-10)

    以上第八、九、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案需提请公司2003年度股东大会审议。

    

甘肃莫高实业发展股份有限公司

    董事会

    二○○四年五月二十六日

    附：高管人员简历

    郑尚凯先生,现年48岁,中共党员,中专文化,会计师。曾任甘肃省饮马实业公司科长、副经理。2001年6月任本公司董事兼副总经理,本公司饮马啤酒原料分公司经理。

    彭述先先生,现年62岁,中共党员,大专文化,经济师。曾任甘肃省饮马实业公司副经理。2001年6月任本公司副总经理,本公司饮马啤酒原料分公司副经理。

    李福先生,现年44岁,中共党员,大专文化,政工师。曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽分厂厂长,2001年6月任本公司副总经理,本公司金昌啤酒原料分公司经理。

    王培堂先生,现年48岁,中共党员,本科文化,政工师。曾任甘肃农垦啤酒股份有限公司副总经理、总经济师、销售公司总经理。2002年4月任本公司总经理助理。

    栾辉先生,现年39岁,本科学历,经济师。曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司销售公司副总经理,中法卡斯特廊坊葡萄酒公司经理。2002年3月任本公司葡萄酒销售总部经理。

    贾洪文先生,现年33岁,经济学硕士。具有证券业从业资格。曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理。2001年6月任本公司董事会秘书。

    金宝山先生,现年33岁,大专文化,中国注册会计师。曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作。2001年6月任本公司财务总监。

    朱晓宇先生,现年29岁,本科学历,具有证券业从业资格。现在本公司证券部工作。