第一章 总则

    第一条 为维护太原狮头水泥股份有限公司（以下简称"公司" ）及公司股东的 合法权益，明确监事会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、科学决 策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《太原狮头水泥股份有限公司 章 程》（以下简称"《公司章 程》"），以及其他有关法律、法规的规定，结合公 司的实际情况，特制定本规则。

    第二条 公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心， 同时对公司董 事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公 司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章 程》忠实履行监督职责。

    第四条 公司的董事、 高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必 要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二章 监事

    第五条 监事应当具备下列素质：

    （一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章 程》；

    （二）诚信、勤勉、忠实履行职责；

    （三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；

    （四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行交流的能力。

    第六条 具有《公司法》第57条 、第58条 、第124条 第三款规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    第七条 监事应当遵守法律、法规和《公司章 程》，履行诚信勤勉义务，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则。

    第八条 对于可能会重大影响公司股票的买卖或价格的资料及公司其他的机密 信息，监事有保密的责任，直至公司作出正式公布为止。

    第九条 除非有监事会的授权， 任何监事的行为均应当以监事会决议的形式作 出，方为有效。

    第十条 未经《公司章 程》规定或者监事会的合法授权，任何监事不得以个人 名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。

    第十一条 监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会或监事会披露其关联 关系的性质和程度。

    除非有关联关系的监事按照本条 前款的要求向董事会或监事会作了披露， 并 且董事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。

    第十二条 如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、 交易或者安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为做了本章 前条 所规定的 披露。

    第十三条 监事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他监事出席监事会会议， 视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条 公司不以任何形式为监事纳税或支付应由监事个人支付的费用。

    第十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应向监事会提交辞职 报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：

    （一）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

    （二）监事会召集人提出辞职后，离职审计尚未通过；

    （三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

    第十六条 如因监事的辞职可能导致监事会无法达到公司法规定的法定人数时， 该监事的辞职报告应在下一任监事填补其空缺后方能生效。

    余任监事应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺， 在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应 当受到合理的限制。

    第十七条 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内， 其对公司和股 东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而 定。

    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    对公司负有职责的监事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计 而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

    第三章 监事的职权与义务

    第十八条 监事具有下列职权：

    （一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资料，审查公司财务 活动情况；

    （二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东 大会决议的情况；

    （三）核对公司董事会拟提交公司股东大会的报告，公司财务预算方案、决算 方案、利润分配方案以及其他相关议案；

    （四）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是否有 违反法律、法规、《公司章 程》以及股东大会决议的行为；

    （五）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益；

    （六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

    （七）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法律 法规和《公司章 程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开临时监事会；

    （八）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益或重大失职行为， 有权向监事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后向股东大会或 董事会报告；

    （九）列席公司董事会会议；

    （十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；

    （十一）有权根据《公司章 程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第十九条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，履行诚信和 勤勉的义务，维护公司的利益。

    第二十条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利， 不得利用职权 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第二十一条 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第二十二条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章 程》 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第四章 监事会和监事会职权

    第二十三条 监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。 监事 会行使《公司法》、《公司章 程》，以及其他法律、法规所赋予的职权。

    第二十四条 公司监事会由三名监事组成， 监事由股东代表和职工代表担任， 其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监 事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

    第二十五条 监事会设召集人一名，由全体监事过半数同意产生。

    第二十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

    第二十七条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务情况，维护公司财务和资产安全；降低公司的财务和经 营风险，维护公司及股东的合法权益；　　

    （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规 或者《公司章 程》的行为进行监督，保障公司合法经营；

    （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规或《公 司章 程》时、或损害公司利益时，有权要求其予以纠正， 必要时可以向公司董事 会、股东大会和证券监管机构及其他有关部门报告；

    （四）提议召开公司临时股东大会；

    （五）监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构；

    （六）监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；

    （七）监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及 其他有关部门直接报告情况；

    （八）《公司章 程》规定或公司股东大会授予的其他职权。

    第二十八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录， 以及进 行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

    第二十九条 监事会可要求公司高级管理人员， 内部审计人员及外部审计人员 出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。

    第五章 监事会会议的召集、通知和出席

    第三十条 监事会每年至少召开两次会议。

    第三十一条 有下列情形之一， 监事会召集人应当在十个工作日内召集临时监 事会会议：

    （一）监事会召集人认为必要时；

    （二）三分之一以上的监事联名提议时。

    第三十二条 监事会会议因故不能如期召开， 应向中国证监会派出机构递交书 面说明，并对说明内容进行公告。

    第三十三条 监事会会议由监事会召集人负责召集，于会议召开十日前以传真、 信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。

    监事会临时会议应当于会议召开七日以前以书面方式通知全体监事（紧急情况 下，应不少于会议前48小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提下， 临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议记录上签字 后传真至公司或邮寄至公司。

    第三十四条 如有特殊情形，监事会召集人不能履行召集监事会的职责时， 应 当指定一名监事代其召集监事会会议。若监事会召集人无正当理由不召集监事会会 议，亦未指定具体人员代其行使职责时，则其他监事共同推举一名监事负责召集会 议。

    第三十五条 监事会会议的通知应当包括：

    （一）举行会议的日期；

    （二）会议地点和会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。监事会会议的通知也可附有该次监事会会议的详细议 案。

    第三十六条 就监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事， 并提 供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信 息和数据。

    第三十七条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。

    第三十八条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席， 可以书 面委托其他监事代为出席监事会。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章 。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

    第六章 监事会会议的议程与议案

    第三十九条 监事会的议案应符合以下要求：

    （一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章 程》的规定不相抵触， 并且 属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

    （二）议案必须符合公司和股东的利益；

    （三）议案有明确的议题和具体事项；

    （四）议案必须以书面方式提交。

    第四十条 　监事会会议的议程由监事会召集人确定。除事先确定的议案以外， 监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

    监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于 监事理解相关信息和数据。当2名以上（含2名）监事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案， 监事会应予以采纳。

    第四十一条 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的， 应预先书面递交监 事会，并由监事会召集人决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上 说明理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第三十九条 第二款的规定。

    第四十二条 监事在监事会会议期间临时提出议案的， 由监事会召集人决定是 否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的， 应当参照本规则的三十九条 第二款的规定。

    第七章 监事会会议的表决

    第四十三条 监事会决议表决方式为举手表决，每名监事有一票表决权。 第四 十四条 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中， 凡涉及关联 交易的议案，关联监事应当回避表决，其持有的投票数不计入表决票数范围。

    第八章 监事会会议的决议

    第四十五条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。第四十六条 监事 会会议应形成书面决议。第四十七条 监事会会议决议由与会监事签署。

    第四十八条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律、 法 规或者《公司章 程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十九条 监事会会议决议应当根据公司上市地证券交易所股票交易规则的 有关规定进行公告。

    第九章 监事会会议记录

    第五十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记 录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第五十一条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第五十二条 监事会会议记录应当完整、真实。 监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。

    第五十三条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记 录为永久保存。

    第十章 其他

    第五十四条 监事会与公司纪检、监察、审计、法律和工会形成监督合力， 组 成完善的公司内部监督体系。

    第五十五条 监事会应当配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作， 必 要时设置监事会办公室，保证监事会各项职能的落实。

    第五十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十一章 附则

    第五十七条 本规则将作为《公司章 程》的附件，经公司第一届2001年度股东 大会及第一届第六次监事会会议通过后生效执行。

    第五十八条 如本规则与《公司章 程》有任何冲突之处，以《公司章 程》及 其修正案为准。如本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章 程》及 其修正案的规定执行。

    第五十九条 本规则的修改权与解释权属于公司监事会。

    

太原狮头水泥股份有限公司

    二○○二年三月