保荐机构

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1.本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2.本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3.本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一.改革方案要点

    太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“狮头股份”)全体非流通股股东一致同意以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,对价安排标准为非流通股股东向全体流通股股东每10股安排2股对价。

    二.非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定,狮头股份的非流通股股东均做出了法定最低承诺。无特别承诺。

    三.本次改革相关股东会议的日程安排

    1.本次相关股东会议的股权登记日：2007年4月26日

    2.本次相关股东会议现场会议召开日：2007年5月14日

    3.本次相关股东会议网络投票时间：2007年5月10日、11日、14日每日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00

    四.本次改革公司股票停复牌安排

    1.本公司董事会已申请相关股票自2007年3月26日起停牌,董事会将申请股票自2007年4月9日起继续停牌,最晚于4月19日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2.本公司董事会将在2007年4月18日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

    3.如果本公司未能在2007年4月18日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将向上交所申请延期披露沟通方案,如不能获得上交所批准,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

    4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五.查询和沟通渠道

    热线电话：0351-2857006

    传 真：0351-2857002

    电子信箱：zqb@600539.com.cn

    公司网站：www.600539.com.cn

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1.对价安排的形式、数量或者金额

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东安排的2股对价,非流通股股东向流通股股东总计安排17,600,000股股份的对价；在执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2.对价的执行方式

    对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东直接送股,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2股股份对价。对价执行完毕后,公司总股本不变。

    3.执行对价安排情况表

                                    执行对价前          本次执行数量          执行对价后
     执行对价安排的              持股数    比例  执行对价股    执行对价   持股数      比例
       股东名称                   (股)     (%)   份数量(股)  现金金额    (股)        (%)
                                                                (元)
  太原狮头集团有限公司       73,360,000   31.90  -9,092,507        0     64,267,493   27.94
  中国建设银行股份
  有限公司山西省分行         31,250,000   13.59  -3,873,239        0     27,376,761   11.90
  山西省经贸资产经
  营有限责任公司             19,000,000    8.26  -2,354,930        0     16,645,070    7.24
  山西省经济建设投资公司     13,300,000    5.78  -1,648,451        0     11,651,549    5.07
  交通银行股份有限
  公司北京分行                4,770,000    2.07    -591,211        0      4,178,789    1.82
  山西固邦运输有限公司          320,000    0.14     -39,662        0        280,338    0.12
   合计                     142,000,000   61.74 -17,600,000        0    124,400,000   54.09

    4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

   序号             股东                       所持有限售条件的   可上市流   承诺的限
                                                股份数量(股)     通时间     售条件
                                                 11,500,000         G+12
    1 太原狮头集团有限公司                       11,500,000         G+24        注1
                                                 41,267,493         G+36
                                                 11,500,000         G+12
    2 中国建设银行股份有限公司山西省分行         11,500,000         G+24
                                                  4,376,761         G+36        注1
    3 山西省经贸资产经营有限责任公司             11,500,000         G+12        注2
                                                  5,145,070         G+24
    4 山西省经济建设投资公司                     11,500,000         G+12        注2
                                                    151,549         G+24
    5 交通银行股份有限公司北京分行                4,178,789         G+12        注3
    6 山西固邦运输有限公司                          280,338         G+12        注3

    注1：太原狮头集团有限公司和中国建设银行股份有限公司山西省分行承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G日)起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五,在24个月内不得超过百分之十。

    注2：山西省经贸资产经营有限责任公司和山西省经济建设投资公司承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G日)起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五。

    注3：全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G日)起,在12个月内不上市交易或者转让。

    5.改革方案实施后股份结构变动表

                            改革前                               改革后
                        股份数量    占总股本                          股份数量     占总股本
                         (股)       比例                             (股)        比例
  一.未上市流通股份                           一.有限售条件的流通
  合计                 142,000,000   61.74%    股合计               124,400,000     54.09%
  国家股                37,070,000   16.11%    国家持股              32,475,408     14.12%
  国有法人股           104,610,000   45.49%    国有法人持股          91,644,254     39.85%
  社会法人股               320,000    0.14%    社会法人持股             280,338      0.12%
  募集法人股                0          0       募集法人股                 0           0
  境外法人持股              0          0       境外法人持股               0           0
  二.流通股份合计      88,000,000   38.26%   二.无限售条件的流通  105,600,000     45.91%
                                              股合计
  A股                  88,000,000   38.26%   A股                  105,600,000     45.91%
  B股                      0          0      B股                        0           0
  H股及其它                0          0      H股及其它                  0           0
  三.股份总数         230,000,000  100.00%   三.股份总数          230,000,000    100.00%

    备注：

    狮头股份非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：非流通股股东向流通股股东安排对价的多少并不改变狮头股份的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受损。

    1、对价的依据

    计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后狮头股份股票的理论价格,按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

    2、对价的计算

    狮头股份非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：

    ①计算狮头股份公司总价值

    狮头股份公司总价值=非流通股股数X每股非流通股转让价格+流通股股数X每股市价

    每股非流通股转让价格：我们采用2006年第三季报披露的每股净资产作为每股非流通股转让价格计算参数。根据狮头股份2006年第三季报的财务数据,狮头股份每股净资产为3.83元。

    每股市价：我们采用截止到2007年3月23日,往前推算一年时间内(推算至2006年3月24日),狮头股份加权平均价5.04元/股作为计算流通股价值的参数。采用过去一年的加权平均价为每股市价确定基础,剔除了股价不合理波动的因素,比较公平合理。

    根据上述设定,我们计算出狮头股份公司总价值：

    14200 3.83+8800 5.04=98738万元

    ②计算股权分置改革后狮头股份股票的理论价格

    本次股权分置改革不会改变公司价值,保持狮头股份总股本不变,则股权分置改革后,狮头股份股票的理论价格为4.30元。

    即：98738 23000＝4.30元/股

    ③计算非流通股价值的变化

    显然,由于实施股权分置改革,非流通股每股价值由3.83元上升到4.30元,每股上升0.47元。所以,非流通股的价值因取得流通权增加6574万元(0.47 14200),这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。

    ④对价标准的确定

    上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份大约是1531万股(6574 4.30)。

    与狮头股份目前流通股数量8800股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付1.74股。

    因此,狮头股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付对价的标准为每10股支付1.74股。

    3、实际对价水平

    考虑到方案实施后股价可能引起的波动,为了进一步保障流通股股东权益不受损失,非流通股股东决定将对价水平提高到流通股股东每10股获送2股。

    4、方案实施对流通股东权益影响的评价

    考虑到方案实施后股价可能引起的波动,为了进一步保障流通股股东权益不受损失,非流通股股东决定提高对价安排。实际对价水平为：向流通股股东每10股送2股,非流通股股东共计向流通股股东送出17,600,000股股份。

    综上所述,保荐机构海通证券认为：狮头股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益与未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    根据相关法律、法规和规章的规定,狮头股份的非流通股股东均做出了法定最低承诺,无特别承诺。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出,截至本说明书公告日,上述股东持股情况如下：

  序号       股东名称               持股数(股)     占总股     是否存在权
                                                    本比例(%)   属争议、质
                                                                押、冻结等   股份性质
   1 太原狮头集团有限公司            73,360,000        31.90         无      国有法人股
   2 中国建设银行股份有限公司
     山西省分行                      31,250,000        13.59         无      国有法人股
   3 山西省经贸资产经营有限责任公司  19,000,000         8.26         无      国家股
   4 山西省经济建设投资公司          13,300,000         5.78         无      国家股
   5 交通银行股份有限公司北京分行     4,770,000         2.07         无      国家股
   6 山西固邦运输有限公司               320,000         0.14         无      发起人法人股
     合计                           142,000,000        61.74

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

    (一)非流通股股东股份无法执行对价安排的风险

    公司非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股份仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

    若发生上述情况,并且导致非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排,则本次股权分置改革终止。

    (二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    根据国家有关法律法规的规定,太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份有限公司山西省、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司和交通银行股份有限公司北京分行持有的公司国有股的处置需在网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    如果在本次相关股东会议网络投票开始前,仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将可能延期召开相关股东会议。

    (三)方案面临批准不确定的风险

    本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,根据中国证监会颁布的《关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在一个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提出股权分置改革建议。

    (四)市场波动和股价下跌的风险

    由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

    为了尽可能稳定股权分置改革后的股价,全体非流通股股东承诺严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有流通股份的情况

    本次狮头股份聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有狮头股份流通股股份,在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖狮头股份流通股股份。

    本次狮头股份聘请的法律顾问山西晋浩律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有狮头股份流通股股份,在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖狮头股份流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：

    狮头股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此,海通证券愿意推荐狮头股份进行股权分置改革工作。

    (三)法律意见结论

    公司聘请的法律顾问山西晋浩律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

    1、狮头股份及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。

    2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。

    3、狮头股份本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。

    4、狮头股份本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序。

    5、狮头股份本次股权分置改革涉及上市公司国有股的处分事项,在获得有审批权的国有资产监督管理机构审核批准后,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

    6、狮头股份本次股权分置改革涉及上市公司国有股的性质变更事项,在获得有处分权的国有资产监督管理机构审核批准方并完成股权变动后,应当按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更手续。

    7、狮头股份本次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过。如股权分置改革方案获得公司相关股东会议的审议通过,公司董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续,并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知,改革方案方可实施。

    六、其他需要说明的事项

    狮头股份本次股权分置改革的相关当事人情况如下：

    (一)上市公司：太原狮头水泥股份有限公司

    法定代表人：邓守信

    注册地址：山西省太原市万柏林区开城街1号

    办公地址：山西省太原市万柏林区开城街1号

    邮政编码：030056

    联系人：郝瑛

    联系电话：0351-2857006

    联系传真：0351-2857002

    (二)保荐机构：海通证券股份有限公司

    法定代表人：王开国

    注册地址：上海市淮海中路98号

    办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

    邮政编码：518008

    保荐代表人：王建辉

    项目主办人：成功、刘华

    联系电话：0755-25869000

    联系传真：0755-25869800

    (三)律师事务所：山西晋浩律师事务所

    负责人：王继伟

    注册地址：太原市并州北路27号

    办公地址：太原市并州北路27号

    经办律师：王继伟 毕景芳

    联系电话：0351-4130321

    联系传真：0351-4082201

    太原狮头水泥股份有限公司董事会

    2007年4月6日