本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    .. 原投资项目名称：出资2902 万元与太原市经济技术开发总公司共同设立山西企峰科技建材有限公司

    .. 新投资项目名称，投资总量：

    1、已投资购买的设备投入企峰混凝土分公司；

    2、剩余资金补充公司流动资金

    .. 改变募集资金投向的数量：2,902 万元

    一、本次改变募集资金投资项目的概述

    1、太原狮头水泥股份有限公司于2001 年8 月1 日首次公开发行股票8800万股，共募集资金54040 万元。

    公司于2003 年8 月6 日召开第二届董事会第六次会议审议通过并经2003年9 月10 日2003 年第一次临时股东大会批准，将原首次公开发行股票募集资金项目投资2500 万元实施10 万M3/年加气混凝土生产线技改项目变更为拟出资2902 万元与太原市经济技术开发总公司共同设立山西企峰科技建材有限公司，并实施年产20 万M3 商品混凝土技术改造工程。

    截至目前，该项目实际投入7,278,939.72 元，进度为25.08%，占募集资金总额的3.16%。

    2、新投资项目名称及投资金额：

    ①已投资7,278,939.72 元所购买的设备投入企峰混凝土分公司。②剩余资金21,741,060.28 元补充公司流动资金。

    3、本次变更不构成关联交易。

    4、2006 年3 月1 日公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过了将原项目出资2902 万元与太原市经济技术开发总公司共同设立山西企峰科技建材有限公司的项目终止的议案，审议并通过了①已投资7,278,939.72 元所购买的设备投入企峰混凝土分公司。②剩余资金21,741,060.28 元补充公司流动资金。

    公司独立董事对上述议案发表了独立意见：认为此次改变募集资金用途是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更，同意公司上述终止出资2902 万元与太原市经济技术开发总公司共同设立山西企峰科技建材有限公司的议案。上述议案需经股东大会审议通过。

    二、募集资金投向变更的原因

    1、原投资项目的实际情况

    公司于2003 年8 月6 日召开第二届董事会第六次会议审议通过并经2003年9 月10 日2003 年第一次临时股东大会批准，拟出资2902 万元与太原市经济技术开发总公司共同设立山西企峰科技建材有限公司，并实施年产20 万M3 商品混凝土技术改造工程。

    截至目前，该项目实际投入7,278,939.72 元，进度为25.08%。

    2、对改变原因的详细分析

    公司2003 年确定该项目时，太原市商品砼的需求日趋活跃，处于供不应求的状况，而狮头股份企峰混凝土分公司位于太原市西北部的万柏林区三给路，随着太原市城市化进程的加快，基础设施建设规模逐渐加大，同时为了顺应太原市实行南进西拓的战略，对开发区、高新区发展的高度重视，公司拟出资2902 万元在位于太原市南部的太原经济技术开发区与太原市经济技术开发总公司共同设立山西企峰科技建材有限公司，并实施年产20 万M3 商品混凝土技术改造工程。

    狮头股份于2003 年6 月20 日与太原经济技术开发总公司共同签署了投资设立山西企峰科技建材有限公司的合同，拟组建的公司注册资本为3300 万元，各方出资比例为87.94%、12.06%。

    随着太原市产业结构的升级和城市职能的提升，太原市对产业布局予以调整，太原市经济技术开发区的功能明确为重点支持IT、汽车、农业科技产业，近期集中发展富士康IT、重型汽车、现代中医药三大产业。因此我公司拟出资2902 万元在太原经济技术开发区设立山西企峰科技建材有限公司并实施年产20万M3 商品混凝土技术改造工程的项目受到了政策限制，因此该项目无法继续实施。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    为使所购置的设备尽快投入使用并及早产生经济效益，经公司第三届董事会第次会议审议并通过了①已投资7,278,939.72 元所购买的设备投入企峰混凝土分公司；②剩余资金21,741,060.28 元补充公司流动资金。

    四、独立董事意见

    独立董事认为此次改变募集资金投向是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更，同意公司改变募集资金用途的议案，同意将投资2902 万元设立山西企峰科技建材有限公司的项目终止，将已投资7,278,939.72 元所购买的设备投入企峰混凝土分公司，并将所剩余资金21,741,060.28 元补充公司流动资金。

    本次会议中全体董事一致表决通过了该议案，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、本次改变募集资金用途需提交股东大会审议通过。

    六、备查文件目录

    1、与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2、经签字确认的独立董事的意见；

    3、与会监事和记录人签字的监事会决议与会议记录；

    4、关于改变募集资金用途的说明报告。

    

太原狮头水泥股份有限公司董事会

    2006 年3 月1 日