本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称公司）2004年第一次临时股东大会于2004年2月13日上午9：00在本公司三楼会议室召开，出席会议的股东（或股东代表）5人，代表有效投票股份14200万股，占本公司股份总数23000万股的61.74%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长邓守信先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了以下的议案：

    1、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；

    会议以14200万股同意，0股反对,0股弃权,其中同意股份占出席会议股东所持表决权总数的100%，通过本议案。

    2、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；

    会议以14200万股同意，0股反对,0股弃权,其中同意股份占出席会议股东所持表决权总数的100%，通过本议案。

    3、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

    会议以14200万股同意，0股反对,0股弃权,其中同意股份占出席会议股东所持表决权总数的100%，通过本议案。

    4、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；

    会议以14200万股同意，0股反对,0股弃权,其中同意股份占出席会议股东所持表决权总数的100%，通过本议案。

    5、会议审议并通过了《关于2003年度聘请中喜会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作的议案》。

    会议以14200万股同意，0股反对,0股弃权,其中同意股份占出席会议股东所持表决权总数的100%，通过本议案。

    本次股东大会由山西晋浩律师事务所见证律师常志宏先生现场见证并出具了律师见证意见书，认为公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    特此公告。

    

太原狮头水泥股份有限公司

    2004年2月13日

    山西晋浩律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：太原狮头水泥股份有限公司

    本所接受贵公司的委托，指派常志宏律师出席贵公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项，出具了法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据公司2004年1月7日董事会决议，公司于2004年1月8日在《中国证券报》以公告形式刊登了《太原狮头水泥股份有限公司召开2004年第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

    2、本次股东大会如期于2004年2月13日在公司三楼会议室召开，会议由董事长邓守信先生主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查，出席本次股东大会的股东代表5人，代表公司有效投票股份14200万股，占公司股份总数23000万股的61.74%。出席会议股东的资格和持股凭证均经公司确认，股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均符合我国法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

    三、关于新提案

    在本次临时股东大会上，没有股东提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果。本次大会审议通过了下述议案：

    1、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；

    2、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；

    3、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

    4、会议审议并通过了《太原狮头水泥股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；

    5、会议审议并通过了《关于2003年度聘请中喜会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作的议案》。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

    

山西晋浩律师事务所 经办律师：

    二00四年二月十三日