中国证监会太原证券监管特派员办事处：

    贵办于2OO3年7月28日至8月1日对本公司进行了例行巡回检查。2003年8月8日本公司收到贵办“太证监办函［2003］49号文《太原狮头水泥股份有限公司限期整改通知书》”（以下简称整改通知），接到《整改通知》后，公司董事会高度重视，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行认真学习、讨论，针对《通知》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制定了切实可行的整改方案和措施。2003年9月8日公司第二届董事会第七次会议审议通过了巡检发现问题的整改报告。现报告如下：

    一、信息披露存在的问题

    贵办意见：1、阳泉狮头特种水泥有限公司2002年度核销沈阳市工业安装公司应收帐款115,000.00元，未按规定披露其款项性质、理由及其金额。

    情况说明及整改措施：该款项是沈阳市工业安装公司所欠公司水泥款。由于该公司已经破产，破产清算后仍无法偿还该款项，故公司将其核销。由于公司相关工作人员对信息披露的有关规则学习不够，未在年度报告中披露该事项。公司今后将加强相关工作人员的学习培训，严格按照规定要求披露信息，保证信息披露的充分性和完整性。

    贵办意见：2、前五名销售客户的销售收入总额及占全部销售收入的比例披露不准确，前五名销售客户的销售收入总额应为51,753,314.27元，年报披露为37,997,195.21元，应占全部销售收入的17.89％，年报披露为13.14％。

    情况说明及整改措施：该事项是由于公司相关工作人员统计漏记所致，今后公司将加强定期报告的审核工作，避免出现类似的疏漏。

    贵办意见：3、2001年、2002年度报告均未按规定披露其向关联方销售水泥、熟料及材料销售价格的定价政策。

    情况说明及整改措施：公司在2001年、2002年年报会计报表附注七2.1中披露了关联方交易定价方法。公司以市场价格向关联方销售水泥、熟料及材料等。由于公司相关人员工作的疏漏，只在报表附注中说明，未在年度报告中的重大事项中披露该事项。公司今后将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《企业会计准则》等相关规定的要求，规范、及时、准确地披露有关信息。

    贵办意见：4、其他应收款中披露持本公司5％以上股份的股东欠款12,519,106.01元，而关联方往来余额披露其他应收款—太原狮头集团有限公司及其子公司11,549,698.01元，关联方往来余额披露不准确。

    情况说明及整改措施：经核实，2002年末关联方往来余额“其他应收款———太原狮头集团有限公司及子公司”应为12,519,106.01元，该事项属于工作疏忽，今后公司将加强披露信息的审核工作，避免出现类似的差错。

    贵办意见：5、关联方其他交易事项支付太原狮头集团有限公司供热取暖费607,500.00元，未披露上年同期数440,000.00元。

    情况说明及整改措施：针对此问题，公司进行了认真清查，并以此为戒，今后将努力提高信息披露的质量，确保信息披露的及时性、准确性、完整性。

    贵办意见：6、未披露应付工资是属于拖欠性质或工效挂钩部分的工资。

    情况说明及整改措施：本公司执行工效挂钩的工资政策，应付工资的余额属于历年提取的效益工资余额，不属于拖欠性质。

    二、三会运作中存在的问题

    贵办意见：1、公司股东大会会议部分资料、记录保存不完整。

    情况说明及整改措施：公司股东大会会议资料中存在部分附件及记录保存不完整的现象，公司将根据《太原狮头水泥股份有限公司章程》的有关规定，认真做好会议记录并对以后的股东大会会议的全部资料、附件妥善管理。

    贵办意见：2、董事会会议签到程序、董事会议记录、董事会决议的董事签名以及董事会的表决程序不够规范。

    情况说明及整改措施：由于会议工作人员的疏忽，公司董事会会议中存在个别董事签名不完整的现象，例如有些董事只在会议记录及决议上签名而未在签到簿签名，有些董事只在决议上签名而未在会议记录和签到簿上签名，董事会决议的表决中存在将某些议案合并表决的现象，针对会议记录及表决程序中存在的问题，2003年8月18日组织证券部人员对有关法规及规章进行认真学习，保证做好会议记录、参会人员签到、签名及议案表决等会务工作。

    贵办意见：3、公司董事会对董事长的授权不明确，也没有在《章程》中具体规定。

    整改措施：公司将尽快完善《公司章程》，明确董事会对董事长的授权。

    贵办意见：4、公司《章程》第106条中规定，“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”，但公司目前并没有副董事长。

    整改措施：公司将依据《公司章程》的规定，及早召开董事会选举公司副董事长。

    贵办意见：5、公司董事会下目前尚没有设立专门的委员会。

    整改措施：公司将依据《上市公司治理准则》的要求，在公司股东大会通过新增独立董事的议案后，尽早召开董事会，设立专门委员会。

    贵办意见：6、公司《董事会秘书工作条例》第13条规定“公司在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表”，但公司目前并没有委任证券事务代表。

    整改措施：公司正在选拨和培养符合要求的人选，人选确定后，将尽早召开董事会委任证券事务代表。

    贵办意见：7、公司《董事会议事规则》第26条“董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产值百分之二十以下的单项对外投资或资产处置（含股票、期货、债权、高新技术产业等风险投资项目），超过该数额的对外投资及资产处置必须报股东大会批准……”应写入《章程》。

    整改措施：公司将尽快修订《公司章程》，将上述内容写入《章程》。

    贵办意见：8、独立董事人员未达到证监会规定的独立董事人数达董事会成员的三分之一的要求。现有独立董事应按时参加董事会，并发挥应有的作用。

    整改措施：2003年9月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，提名李天瑞为公司独立董事，并将提交公司下一次股东大会通过，同时公司仍在与符合条件的人员接触，公司保证将尽早确定人选，提交董事会，以达到证监会规定的独立董事人数占董事会成员三分之一的要求。在会议中，公司还组织董事重新学习了董事的权利、义务以及强调了参会纪律，对个别董事进行了批评教育，保证以后按时参会，发挥应有的作用。

    贵办意见：9、监事会会议记录不够完整。

    整改措施：公司监事会对上述发现的问题将认真改正并以此为戒，保证做好会议记录等工作。

    贵办意见：10、虽然《章程》中规定，在选举董事、监事时，采取累计投票制度，但是公司在2002年的换届选举中，并没有真正采取累计投票制。

    整改措施：公司保证在以后的选举中，将严格按照公司《章程》的规定，采取累计投票制度进行选举。

    三、公司独立性方面存在的问题

    贵办意见：目前控股股东占用你公司资金1252万元。

    整改措施：公司已为此作了较为具体的计划，同时控股股东已做出承诺：力争到2003年底，占用股份公司资金减少200－500万元。

    四、募集资金使用方面存在的问题

    贵办意见：公司于2001年8月发行股票并上市，截止2003年6月30日，累计投入募集资金15,626.8万元，仅占募集资金总额的28.94％，未实现《招股说明书》中承诺的进度。

    情况说明及整改措施：根据市场变化的原因，公司对部分募集资金投向进行了变更，导致部分项目未完成投资进度，公司将加快剩余项目的建设，及早产生效益。

    五、公司管理制度及内控制度方面存在的问题

    贵办意见：1、公司没有制定出募集资金使用管理办法。

    整改措施：公司已制定出《募集资金使用管理办法》并经2003年9月8日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

    贵办意见：2、公司现有的各项规章制度大部分为1999年制定或者为2002年3月制定，有些做法已经改变，但具体制度并未做相应的修改。

    整改措施：公司已着手根据国家有关法律、法规的要求，结合本公司具体实际经营情况对所有公司管理及内控制度进行全面、系统、认真的修改、补充和完善，争取早日提交董事会通过。

    贵办意见：3、《总经理工作条例》的相关条款不够详尽。

    整改措施：公司正在对《总经理工作条例》进行修改，争取早日提交董事会通过。

    六、财务管理的合规性与会计处理存在的问题

    贵办意见：1、2002年度在应付福利费中列支太原狮头集团有限公司收取的厂区绿化卫生清洁费25万元和办公区域的卫生清洁费5万元应列入期间费用。

    整改措施：上述事项是由于公司会计人员对相关制度学习不足，应用不当所致，公司已于2003年进行了更正。

    贵办意见：2、阳泉狮头特种水泥有限公司预提向太原狮头水泥股份有限公司的借款利息231,701.13元，股份公司未做账务处理。

    整改措施：由于股份公司会计人员的原因，未对上述事项做账务处理，属于非重大会计差错，公司已于2003年进行了更正。

    贵办意见：3、本公司控股股东占用资金12,519,106.01元，无借款协议及还款承诺。

    情况说明及整改措施：公司与控股股东太原狮头集团有限公司的经营性和非经营性往来均通过“其他应收款”科目核算。控股股东所欠公司款项中大部分是由于其与公司正常的经营性往来形成。去年以来，公司通过收回现金、材料款抵抹账等方式努力降低该款项数额，由2002年年初的19,904,898.35元降至年末的12,519,106.01元。同时，控股股东今年已做出承诺，力争到2003年底，占用股份公司资金减少200—500万元。

    贵办意见：4、对分公司、子公司资金管理的权限无明确规定。

    情况说明及整改措施：公司非常重视资金管理工作，有充足的理由保证资金安全、合理、有效的使用。公司制定的《财务管理制度》对资金管理的权限有详尽的规定，并得到了有效的执行。目前，公司各分公司、子公司实行独立核算，总公司对其资金的管理和使用有监控不到位的情况，但公司对其资金的借贷、专项资金的使用等有严格的监控，特别是对在分公司实施的技改项目所使用的募集资金、对子公司的增资资金，由专人专户管理。公司目前正考虑建立企业内部资金结算中心，以进一步加强资金的管理和使用，使其发挥最大效益。

    贵办意见：5、太原市晋帅建材有限公司、阳泉市金钰销售中心的注册资金较小，而与公司的交易及欠款金额较大，公司应采取有效的风险控制措施。

    情况说明及整改措施：公司成立以来，应收账款管理始终是财务和销售管理的重要内容。为有效防范和化解资产损失风险，我公司不断地调整用户结构，向支付能力和经济效益好的用户倾斜，这一举措，有效地降低了坏账损失。目前，太原市晋帅建材有限公司、阳泉市金钰销售中心两客户经营状况良好，资信程序较好，我们认为其欠款形成坏账的可能性不大。今后，公司将采取建立健全新增应收账款的审批程序，完善应收账款的账务管理及账龄分析，完善销售过程中新增应收账款的控制，完善供货协议、供货合同、担保协议、还款协议的管理，完善客户档案管理、建立客户信用评价标准，建立应收账款控制工作的评价制度等一系列措施，实现对应收账款管理的制度化、程序化管理。同时，加强清收欠款工作，层层落实清欠责任，形成公司领导带头、员工参与、群策群力抓回款的氛围，采取货币回款、以物抵债、寻找债务链多家抹账、法律清欠等多种多样的清欠方式，降低欠款。公司有能力实现公司资产的安全和完整，保证公司的持续发展，以保护广大股东的利益。

    通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，对上市公司规范运作的意识进一步加强，对中国证监会太原特派办提出的意见我们认真分析，虚心接受，对公司存在的问题坚决改正。今后，我们将不断学习有关法律、法规和规章，进一步完善公司治理结构，健全规章制度，强化诚信建设，加强与监督部门联系，提高依法规范运作的水平。

    特此报告。

    

太原狮头水泥股份有限公司董事会

    2003年9月8日