一、本次改变募集资金投资项目的概述

    1、太原狮头水泥股份有限公司2001年8月1日首次公开发行股票8800万股，其中：增量发行8000万股，国有股存量发行800万股，发行价格：6．98元／股，共募集资金54040万元（扣除发行费用后）。此次变更拟改变募集资金承诺项目中“10万M3／年加气混凝土生产线技改项目”，该项目原计划募集资金投资2500万元，占募集资金总额的4．63％，截至目前，该项目尚未投资。

    2、新投资项目名称及投资金额：①拟出资2902万元与太原市经济技术开发总公司共同组建山西企峰科技建材有限公司，并实施年产20万M3商品混凝土技术改造工程。②投资18065．58万元在山西省朔州市建设1500T／D水泥熟料生产线。

    二、募集资金变更投向的原因

    1、原投资项目的实际情况

    原10万M3／年加气混凝土生产线技改项目是经山西省经贸委晋经贸改专字［1998］27号批准立项，并经晋经贸投资专字［2001］55号文批准可研报告，该项目计划募集资金投资2500万元，目前为止尚未投资。

    2、对改变原因的详细分析

    （1）当时拟定项目的原因

    公司在2000年委托山西省新技术推广中心编制太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司十万立方米加气混凝土生产线技术改造可行性研究报告时认为，随着地方经济的发展，太原市的市政建设、汾河治理工程、居民住宅建设、商品房开发建设工程步伐日益加快，依据《山西省墙体材料革新与建筑节能“九五”计划和2010年发展规划》要求，到2006年新型墙体比例要达到50％。太原市推进墙体材料改革的力度及发展步伐明显快于全省各地市，2001年预计新型墙材比例达到40％。太原市《墙体材料革新与建筑节能“十五规划”》正在制订中，要求新型墙体材料比例“十五”期间要达到60％。

    2001年太原市城镇建筑年需墙体材料约40亿块标准砖，按新型墙体材料占40％计共16亿块，即200万M3／年。太原市当时的十多家新型墙材生产企业普遍规模较小，加气混凝土产量低于6万M3／年，随着地方经济的发展，远远不能满足太原地区对新型墙体材料的需求。因此，公司决定利用募股资金实施10万M3／年加气混凝土生产线技改项目，其主要替代对象为实心及空心粘土砖。

    （2）目前市场变化的原因和实施项目存在的困难

    2003年6月30日为全国170个大中城市禁止生产使用实心粘土砖的截止日期，太原市为了适应市场要求，砼空心砌块有了较快发展，其主要产品为轻集料空心砌块，在建筑市场上做为框架结构的非承重维护墙与内隔墙，与加气混凝土砌块的使用范围基本相同，而由于空心轻集料砌块售价仅为加气块的1／2,加气砼单位成本上升，不利于加气砼的价格竞争，故框架添充墙体大部分使用轻集料空心砌块，使加气混凝土砌块的市场空间大大减少，另外空心砌块与加气砼的投资、占地，投资回收期有较大悬殊。因此，依据目前市场变化情况，公司决定终止实施10万M3／年加气混凝土生产线技改项目。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    （一）投资设立山西企峰科技建材有限公司的概况：

    1、拟投资控股设立公司概况：

    狮头股份于2003年6月20日与太原经济技术开发总公司共同签署了投资设立山西企峰科技建材有限公司的合同。拟组建的公司注册资本为3300万元，拟出资方为太原狮头水泥股份有限公司、太原经济技术开发总公司，各方拟出资比例为87．94％、12．06％，经营范围为建筑材料及建材制品、高强度砼、建筑用化学制品、外加剂。本项目投资不构成关联交易。狮头股份于2003年8月6日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《利用募集资金投资2902万元控股设立山西企峰科技建材有限公司的议案》，因公司拟用募集资金投入，所以需提交股东大会批准。

    2、投资双方当事人介绍

    太原狮头水泥股份有限公司注册地为山西省太原市万柏林区开城街一号，法定代表人为邓守信，注册资金23000万元，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司属于水泥制造业，目前主要从事水泥、熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产及销售，兼营水泥设备制造安装、技术咨询、水泥袋加工等业务。本次将以现金投入作为出资。

    太原经济技术开发总公司注册地为山西省太原市经济技术开发区128小区管委会办公楼三层，法定代表人为黄起，注册资金3000万元，经营范围为机电产品（不含小轿车）及配件、精细化工产品（不含危险品）、建材、房地产、计算机软硬件的销售，兼营科技信息及物流服务、承接来料加工和补偿贸易，本次将以土地投入作为出资。

    3、项目简介

    拟设立的公司地处太原市经济技术开发区，项目投产后年产20万M3商品混凝土。

    项目主要设备有混凝土搅拌站、混凝土搅拌车、混凝土输送泵。本项目选用北京京华贝尔机电技术工程有限公司生产的CB—JD2000型单卧轴强制式混凝土搅拌机、德国埃尔巴（ELBA—Fahrmischer）公司的TRM10A型混凝土搅拌运输车、德国埃尔巴公司生产的EM32／36－4型泵车，同时选配HBT60型拖车式混凝土输送泵及EM32／36—4型泵车，以满足用户浇筑混凝土时对输送的不同需要，搅拌楼（站）为120M3／h双效机组配置生产设备，达到二级混凝土搅拌站的技术条件。

    4、市场分析

    据中国建筑协会混凝土分会信息部资料：山西省商品混凝土的产量位居全国第十七位，年使用量已超过100万M3。而太原市的商品混凝土用量占山西省总量的90％以上，近年商品混凝土产量达到90万M3以上。为了认真贯彻执行建设部《关于加快预拌混凝土发展的若干意见》，太原市人民政府于1996年以并政发（1996）5号文件批转了《关于推广应用商品混凝土的实施意见》，要求从1996年10月1日起凡在太原市施工的工程项目均应积极创造条件使用商品砼，因此推动了太原市商品砼的生产和应用。近几年，太原市的商品混凝土生产及应用迅速发展，太原市区内的建筑工程、桥梁道路工程、水利工程等已全部使用了预拌混凝土。

    根据太原市国民经济和社会发展统计年报：1999年全市国有建筑企业施工工程达5830个，完成产值118．5亿元，比上年增长49％，房屋建筑施工面积达555万平方米，比上年增加13．3％，仅国有建筑企业施工部分的混凝土用量就达到160多万立方米，其中商品混凝土100万立方米。2000年全市国有建筑企业施工工程4421个，完成产值125．5万元，比上年增长5．9％，房屋施工面积达626．7万立方米，比上年增长13％，混凝土用量188万立方米，商品混凝土需求量增长13％。

    根据太原市国民经济和社会发展“十五”计划纲要，今后五至十年内，为太原市经济和社会发展的关键时期，国内生产总值年均预期增长9％左右，2005年到535亿元，2008年翻一番。城市建设是其中一个重要方面，因此预期商品混凝土用量将以平均每年大于10％的速度增长，平均每年用量将增加近20万M3。

    目前太原市商品砼的需求日趋活跃，处于供不应求的状况，而狮头股份企峰混凝土分公司位于太原市西北部的万柏林区的三给路，随着太原市城市化进程的加快，基础设施建设规模逐渐加大，同时为了顺应太原市实行南进西拓的战略，对开发区、高新区发展的高度重视，公司在位于太原市南部的太原经济技术开发区投资年产20万M3商品混凝土技术改造工程，项目市场前景良好。

    5、投资估算和经济效益预测

    （1）建设项目总估算

   费用名称      建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其它费用 总投资
估算价值（万元）    328       1883．2    45．8       643    2900
占比例（％）      11．31       64．92     1．6     22．17  100．00

    （2）编制依据

    a．设备购置费：国产专用设备依据生产厂家的报价单询价计价，即按现行价计取；通用机械设备按照《全国机电设备价格汇编》计价，并统一调整到现行价水平；配套的电气等设备按照目前生产厂家现行价计取。

    引进设备按照外方给建设单位的书面报价（CIF价）计价，汇率计算1美元＝8．30元人民币，根据国家发展计划委员会及国家经贸委员会第7号令《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中规定“对符合本目录的国内投资项目，在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2000年修订）》所列商品外，免征关税和进口环节增值税”。本项目符合目录中第二十六类城市基础设施及房地产中“城市道路建设”、“城镇供水水源、自来水、排水及污水处理工程”、“经济适用住房建设”等。

    根据2000年10月7日国家财政部文件财税［2000］83号《关于发布国内投资项目不予免税的进口商品目录（2000年修订）的通知》，其中编号二工程机械类税则号列87059090“混凝土输送泵车技术规格布料杆高度36米及以下”。及税则号列87054000“混凝土搅拌运输车9立方米及以下”。本技改项目引进设备为容积为10M3的混凝土搅拌运输车及布料杆高度为37．1米的混凝土输送泵车，符合免税条件，可申请减免海关关税及进口环节增值税，按减免税率0％计算。

    进口设备关税、进口设备增值税、海关监管手续费、外贸公司手续费、商检费、银行财务手续费等综合后作为进口设备从属费。

    b．安装工程费：设备安装工程执行《全国统一安装工程预算定额—山西价目表》，非标件制作安装费6000元／t计算，包括于安装工程费中。

    c．建筑工程费：

    定额依据：执行93年《山西省建筑安装工程概算定额》（土建分册）及（安装分册），并根据山西省建委、山西省计委文件晋建标字［1996］125号《关于发布山西省建筑安装工程概算定额调整系数及有关问题的通知》，按概算定额系数调整了概算定额，调整至95年颁预算定额水平。

    取费标准：根据1995年山西省建设工程费用定额，本工程按丙上类国营施工企业（25Km以内）包工包料计取。

    材差：根据《山西省工程建设标准定额信息》2003年第一期，按太原市2003年第一季度材差计取。

    d．其它费用：按照山西省建设厅、山西省计划委员会晋建标字［1995］274号文件颁发的《山西省建设工程其它费用暂行标准》计取，并根据本技改工程的实际情况适当调整、取舍。

    （3）产品销售收入及损益

    a．销售价格：参照2002年太原市建设工程材料指导价格计算，C30标号（坍落度190mm），商品砼（搅拌运输车送距8km、砼送高度30m）以此为条件典型产品的售价确定为245元／M3（含税价）。

    b．销售收入：正常年销售收入4980．70万元。

    c．销售税金：参照太原市国税局文件并国税流字（1996）第39号文件《关于对预拌混凝土征税问题的批复》，预拌混凝土不属于增值税征收范围，征收营业税，即本项目实行营业税为小规模纳税税率6％。

    d．盈余公积金、公益金：本项目分别按税后利润的10％提取。

    e．所得税：按利润总额的33％缴纳。

    （4）盈利能力分析

 指标名称            所得税后     所得税前
财务内部收益率       12．58％     16．92％
财务净现值（i＝12％）115．73万元 944．81万元
投资回收期           7．98年       6．71年

    根据损益表计算本项目达产后，平均投资利润率14．70％，平均投资利税率23．27％，内部收益率12．58％，投资回收期7．98年，均满足行业基准投资利润率（13％），基准内部收益率（12％）的要求，说明该项目在财务上是可行的。

    （二）山西省朔州市建设1500T／D水泥熟料生产线项目概况：

    1、新项目的生产规模、生产方法：

    太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司为适应朔州地区、内蒙地区的市场需求，拟建一条1500T／D熟料的水泥生产线，可年产高等级低碱普通硅酸盐水泥50万吨，采用带窑外分解的五级预热器的新型干法生产线。窑的规格为Φ3．5×54m，烧成系统热耗仅为750kal／kg熟料，生料粉磨采用利用窑尾余热进行烘干的Φ3．8×12m的双滑履磨。在原料配料中选用了掺入神头电厂粉煤灰的方案，既降低了成本，又可为朔州地区的环保做出贡献。

    2、产品品种：

    P·O42．5、P·O52．5低碱高等级水泥。

    3、经济效益初步分析：

    （1）投资总额及资金来源：

    根据太原市建材科研所所作的基本设计概算书，本项目总投资为18065．58万元，其中固定资产投资16467．08万元，铺底流动资金1598．5万元。

    （2）资金来源：本项目所需资金全部由发行股票募集资金解决。

    （3）投资计划：2003年投入4940．12万元，占总投资的27．35％；2004年投入13125．46万元，占总投资的72．65％。

    （4）投资回收期：6．11年

    （5）预计经济效益：投资利润率17．87％，投资利税率23．65％。

    （6）投资构成：

   总投资       建筑工程    设备购置     安装工程    其他费用
18065．58万元 5601．1万元 9000．72万元 2363．66万元 1100．1万元
   100％        31．00％    49．82％     13．08％     6．10％
 

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    商品砼属建材产品，由于价值低，自重大，初凝时间所限，不宜长距离运输，一般供应半径不超过15km，因此主要销售市场为山西省太原市及周边地区。山西省是我国重要的能源和重化工基地，经济增长强有力地拉动了建材行业的消费。根据太原市国民经济和社会发展“十五”计划纲要，今后五至十年内，为太原市经济和社会发展的关键时期，国内生产总值年均预期增长9％左右，2005年到535亿元，2008年翻一番。城市建设是其中一个重要方面，因此预期商品混凝土用量将以平均每年大于10％的速度增长，平均每年用量将增加近20万M3。而商品砼生产能力和实际需求间存在相当大差距。

    年产20万M3商品砼项目达产后，新增年利润总额（平均）484．95万元，年销售税金及附加（平均）282．86万元，全部投资内部收益率为12．58％（税后），投资回收期为7．98年（税后），项目盈亏平衡点为51．87％，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

    2、朔州市作为山西省一座新型的工业城市，随着神头二电厂的扩建、青岛至呼和浩特高速公路、城市基础设施的建设等一批国家和省级重点工程的相继开工，对高等级水泥的需求越来越大。而朔州市及周边地区没有一家旋窑水泥企业，高等级水泥全部由外地水泥企业供给，是山西省高等级水泥缺口较大的地区之一，预计2005年朔州地区水泥消费量将达到100万吨。同时随着西部大开发战略的实施，内蒙地区的水泥缺口较大，而朔州分公司距内蒙仅200公里，水泥需求有较大的市场空间。

    3、风险提示及对策

    （1）水泥行业受国家宏观经济政策影响的风险：

    作为基础产业，水泥行业对于其他产业有较强的带动作用，并且与其他产业相比，水泥行业与宏观经济有着更高的关联度，对宏观经济的变化有较高的敏感度。水泥行业的发展与固定资产投资规模有着明显的相关关系，我国目前的宏观经济政策正是通过刺激有效需求来确保经济的高速增长，国家通过政策导向和政府直接增加投资，增加固定资产投资规模，加强基础设施建设，形成对水泥产品需求的快速增长，但如果国家宏观经济政策发生变化，将可能影响到水泥行业的发展。

    国民经济研究所大型研究报告《中国经济增长的可持续性》显示：下一个20年，我国GDP年均增长可达6％。根据对未来15年我国国民经济和社会发展的预测表明，未来15年我国水泥需求将保持较高的增长速度，特别是对高等级优质水泥需求较大，预计平均增长4．5％左右，市场供需结构将得到大的改善，特别是西部大开发战略的实施和西气东输、西水东调大工程的上马将给中西部水泥企业带来新的发展机遇。

    （2）产业政策限制或变化可能引致的风险：

    我国水泥行业目前的产业政策主要是：控制总量，优化结构，鼓励大水泥工业，限制淘汰小水泥企业，以新型干法为主导方向，推广散装水泥。目前尚未有不利于公司的国家产业政策限制，但将来国家产业政策如有变化，可能会对公司的生产经营产生影响。

    公司一方面将认真研究产业政策，努力把握产业政策动向，对产业政策的可能变化作出一定的预期，以行之有效的措施尽量减少产业政策变化可能给公司造成的损失。另一方面，公司将积极探索新兴产业，尝试向新领域的渗透，实现多元化经营，规避产业政策变化可能带来的风险。

    

太原狮头水泥股份有限公司董事会

    2003年8月6日