本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、原投资项目名称：日产2000吨熟料技改项目

    2、新投资项目名称，投资总量：

    ①在日产2000吨熟料技改项目原址上投资15000万元实施日产1000 吨熟料技改 项目；

    ②在山西省内太原市以外另选地址新建日产1000吨熟料生产线项目（厂址确定 后另行披露）。

    ③两项目投资剩余资金除补充流动资金外暂时先用于购买国债。

    3、改变募集资金投向的数量：36676万元

    4、新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目建设期12个月， 投资回报率 14％

    5、预计正常投产并产生收益的时间：2003年7月份

    一、改变募集资金投资项目的概述：

    1、太原狮头水泥股份有限公司2001年8月1日首次公开发行股票8800万股， 其 中：增量发行8000万股，国有股存量发行800万股，发行价格：6.98元/股，共募资 金 54040 万元（扣除发行费用后）， 此次变更拟改变募集资金承诺项目中“日产 2000吨熟料技改项目”，该项目原计划募集资金投资36676万元， 占募集资金总额 的67.87％。该项目前期准备工作已经就绪，三通一平工作已全部完成， 现已投资 1794.12万元。

    2、新投资项目名称及投资金额：在日产2000 吨熟料生产线原址上投资实施日 产1000吨熟料技改项目，拟投入资金15000万元。

    3、公司董事会于2002年6月28日在公司第二届董事会第一次会议上审议并通过 了关于改变募集资金用途的议案，将募集资金承诺的项目2000T/D 熟料生产线改变 为两条1000T/D熟料生产线，其中一条在原址上实施，另一条正在做选址工作。 公 司独立董事对该项改变部分募集资金用途的议案发表了独立意见：认为此次改变部 分募集资金用途是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更，同意公司该 项改变部分募集资金用途的议案。该项议案需经股东大会审议通过。

    二、无法实施原项目的具体原因：

    1、原投资项目的实际情况：

    原“日产2000吨熟料技改项目”被国家经贸委国经贸投资［2000］271 号文列 入“双高一优”项目导向计划，并经国家经贸委国经贸投资［2000］538 号文批复 立项，该项目计划募集资金投资36676万元。目前已投入资金1794.12万元，原址“ 三通一平”工作已全部完成，该投资在新项目中仍然有效。

    2、对改变原因的详细分析：

    （1）当时拟定项目的原因：

    公司在2000年委托天津水泥设计院编制日产2000吨熟料技改项目可行性研究报 告的前几年，山西省水泥需求旺盛，立窑小水泥得以迅猛发展，一些普通立窑小水 泥占据水泥市场一席之地。而从水泥行业的现状来看，优质大水泥短缺，低质以至 劣质小水泥供过于求。淘汰小水泥，加速发展新型干法窑外分解水泥已形成行业共 识。而山西省当时有水泥企业601家， 全省大型回转窑水泥生产企业仅太原狮头水 泥等三家。根据国家经贸委国经贸资［1997］367号通知， 山西省制定了建材工业 产业政策，加大结构调整力度，停建湿法回转窑、 干法中空窑和机立窑。 准备从 1999年起用三年时间淘汰小水泥492座，消减生产能力612万吨，这将使山西省水泥 市场供求格局发生变化，水泥供给缺口较大。因此，公司决定通过上市筹措资金， 建设日产2000吨熟料生产线。

    （2）目前市场变化的原因和实施项目存在的困难：

    随着2001年7月13日北京申办奥运的成功和国家西部大开发步伐的加快， 北京 及西部地区水泥需求迅速增长，据考察上述地区水泥市场趋旺、产品供不应求，水 泥价格趋升，大大高于山西水泥市场。公司在统筹考虑的基础上，为充分占领山西、 北京和西部市场，使公司募集资金获得更大的投资回报，拟将原日产2000吨熟料生 产线变更为两条日产1000吨熟料生产线：其中一条仍在原址改造，另一条公司将在 省内靠近北京或西部的地区范围内选址，新建日产1000吨熟料生产线，目前该选址 工作正在进行中。

    三、详细介绍新项目的具体内容：

    1、新项目的生产规模、生产方法：

    太原狮头水泥股份有限公司为了适应市场需求，改变老厂落后面貌、节能降耗、 提高企业经济效益，拟在已拆除的原2＃窑厂地上建设一条1000T/D水泥熟料生产线， 采用RF5/1000五级旋风预热器带分解炉的新型干法生产线，年产熟料35万吨，其中 二分之一熟料在公司本部制成水泥，年产普通硅酸盐水泥和矿渣硅酸盐水泥约20余 万吨，另外二分之一熟料用于公司下属的水泥粉磨站。

    2、产品品种：主要是高标号的硅酸盐水泥及矿渣水泥

    该生产线的主要设备有Φ3.8×12M尾卸原料烘干磨，Φ3.2×50M回转窑带五级 预热器及分解炉的烧成系统，窑尾用26/12.5/3×8/0.4电收尘，使烧成系统的废气 排放低于50mg/m3,达到国家一级标准。烧成热耗低于3178kj/kg熟料（760kcal/kg 熟料）这是一条高效、低耗、环保型的生产线，从而可以取得较好的经济效益。

    3、经济效益初步分析：

    （1）投资总额及资金来源：

    根据南京水泥工业设计研究院所作的基本设计概算书，本项目总投资为 15000 万元，其中固定资产投资14916万元，铺底流动资金84万元。

    （2）资金来源：

    本项目所需资金全部由发行股票募集资金解决。

    （3）投资计划：

    本项目设定建设期为一年（12个月）。

    （4）投资回收期：6.36年

    （5）预计经济效益：年销售收入7614万元；税后利润2100万元。

    （6）投资构成：

                                                       单位：万元

    项目名称    总估算    建筑工程    设备购置    安装工程    其它费用

    金额          15000      4651.5      6950      1598        1800.5

    （％）          100      31.01      46.33      10.65        12.01

    四、新项目的市场前景和风险提示及对策

    1、新项目的市场前景：

    从国内市场看，水泥销售半径一般在300公里左右内，因此， 本公司主要销售 市场为山西省太原市及周边地区。山西省是我国重要的能源和重化工基地，1980－ 1998年，山西省国内生产总值年均增长9.29％。1980－1997年，全省固定资产投资 年均增长16.86％。经济增长强有力地拉动了水泥的消费，1980 年全省水泥消费量 230万吨，1999年上升至1350万吨，年均增长近10％。随着经济的持续增长， 对水 泥的需求总量仍会不断增加，预计2005年全省水泥消费总量1700万吨，2010年消费 总量2000万吨，其中优质旋窑水泥需求约1000万吨。

    据有关资料测算，太原市的国内生产总值和总投资占全省的20％以上，但水泥 产量仅占全省的10％左右。1997－1999年太原市水泥消费量在260万吨左右， 占全 省水泥消费量20％，其中约有一半由外地水泥厂家供应，是山西省水泥缺口最大的 地区。预计2005年太原市水泥消费量将达到330万吨左右， 本市水泥生产能力和实 际需求间存在相当大差距。

    本公司日产1000吨熟料生产线项目达产后，年产熟料为35万吨，水泥售价P · O42.5、P·O32.5及P·S32.5分别为239.46元、226.95元和179.47元， 产销率可达 99％以上。

    2、风险提示及对策：

    （1）水泥行业受国家宏观经济政策影响的风险：

    作为基础产业，水泥行业对于其他产业有较强的带动作用，并且与其他产业相 比，水泥行业与宏观经济有着更高的关联度，对宏观经济的变化有较高的敏感度。 水泥行业的发展与固定资产投资规模有着明显的相关关系，我国目前的宏观经济政 策正是通过刺激有效需求来确保经济的高速增长，国家通过政策导向和政府直接增 加投资，增加固定资产投资规模，加强基础设施建设，形成对水泥产品需求的快速 增长，但如果国家宏观经济政策发生变化，将可能影响到水泥行业的发展。

    国民经济研究所大型研究报告《中国经济增长的可持续性》显示：下一个20年， 我国GDP年均增长可达6％。根据对未来15年我国国民经济和社会发展的预测表明， 未来15年我国水泥需求将保持较高的增长速度，特别是对高等级优质水泥需求较大， 预计平均增长4.5％左右，市场供需结构将得到大的改善， 特别是西部大开发战略 的实施和西气东输、西水东调大工程的上马将给中西部水泥企业带来新的发展机遇。

    （2）产业政策限制或变化可能引致的风险：

    我国水泥行业目前的产业政策主要是：控制总量，优化结构，鼓励大水泥工业， 限制淘汰小水泥企业，以新型干法为主导方向，推广散装水泥。目前尚未有不利于 公司的国家产业政策限制，但将来国家产业政策如有变化，可能会对公司的生产经 营产生影响。

    公司一方面将认真研究产业政策，努力把握产业政策动向，对产业政策的可能 变化作出一定的预期，以行之有效的措施尽量减少产业政策变化可能给公司造成的 损失。另一方面，公司将积极探索新兴产业，尝试向新领域的渗透，实现多元化经 营，规避产业政策变化可能带来的风险。

    五、关于本次改变募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜另行公告。

    六、备查文件目录：

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录。

    2、经签字确认的独立董事的意见。

    3、由与会监事和记录人签字的监事会决议及会议记录。

    4、关于改变募集资金用途的说明报告。

    5、南京水泥工业设计研究院所作的基本设计概算书。

    

太原狮头水泥股份有限公司董事会

    2002年6月28日