太原狮头水泥股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2002年3月27 日在山 西省太原市迎西宾馆会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议由董事长邓守信先生主持，与会人员经过充分研究和讨论， 一致通过并形成如下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要；

    二、审议通过了公司2001年度利润分配预案；

    经山西省天元会计师事务所(有限公司)审计，2001年度本公司实现净利润 37 ,227,836.98元，按公司章程规定从净利润中提取10%法定公积金3,733,437.18元， 提取10%法定公益金3,733,437.18元，加上年度未分配利润8,375,300.57元， 2001 年度可供股东分配的利润为38,136,263.19元。以2001年12月31日止的总股本23000 万股为基数，向全体股东每10股派现0.2元（含税），合计派现4,600,000.00 元， 剩余利润33,536,263.19结转以后年度分配。

    三、审议通过公司2002年度利润分配政策及公积金转增股本方案；

    公司2002年度将分配利润一次，公司2002年度实现利润用于股利分配的比例不 低于10%，公司2001年度未分配利润用于股利分配的比例不低于10%，上述股利分配 将以现金方式为主，比例不低于50%。2002年度公司将不实行公积金转增股本方案。

    上述计划具体实施时，由董事会提出分配预案提交股东大会通过后实施。

    四、审议通过公司2001年度董事会工作报告；

    五、审议通过公司2001年度总经理工作报告；

    六、审议通过公司2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告；

    七、审议通过修改《公司章程》的议案；（详见附件1 ）本议案需提交股东大 会审议。

    八、审议通过了《股东大会议事规则（修订案）》；（详见附件2 ）

    本议案需提交股东大会审议。

    九、审议通过了《董事会议事规则（修订案）》；（详见附件3 ）

    本议案需提交股东大会审议。

    十、审议通过了《经理工作条例》；

    十一、审议通过了《公司独立董事制度》；

    本议案需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《公司董事会秘书工作条例》；

    十三、审议通过了《公司信息披露管理办法》；

    十四、审议通过董事会换届的议案和《公司独立董事提名人的声明》；

    鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司章程》、中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，由公司股东提名，董事会讨论 一致同意以下人员为公司新一届董事会人选，提交公司2001年度股东大会作为董事 候选人，名单如下：

    邓守信、刘素珍、宋靖桢、吴峰林、郝瑛、王志刚、仇红星、谢莉、荆巧兰、 刘文忠、秦文泰

    其中：刘文忠、秦文泰为公司独立董事人选。

    上述二位独立董事候选人的董事资格和独立性的有关材料报中国证监会、中国 证监会太原特派办审核和上海证券交易所备案后提交股东大会审议。

    以上董事候选人简历已在公司2001年8月1日股票发行时刊登的《招股说明书》 中披露。

    独立董事候选人简历见附件8，独立董事候选人公开声明见附件9

    独立董事提名人声明(详见附件10)。

    十五、审议通过了《关于独立董事津贴标准的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定，拟给予每位独立董事每年人民币0.5万元的津贴， 独立董事出席会议的差旅费 等有关费用由公司承担。本议案需提交股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于聘请2002年审计机构的议案》；

    公司董事会2001年聘请山西省天元会计师事务所（有限公司）为本公司年度报 告审计机构，审计费用总额为28万元。2002年公司拟继续聘请山西省天元会计师事 务所（有限公司）为本公司年度审计机构，审计费用总额仍为28万元。本议案需提 交股东大会审议。

    十七、审议通过了公司坏帐准备计提比例的议案；

    坏帐准备计提比例如下：

    账龄　               计提比例

    1年以内              　3%

    1-2年　              　5%

    2-3年　               15%

    3年以上               30%

    十八、审议通过了2002年信息披露报刊；

    公司董事会选定的2002年信息披露报刊为《中国证券报》。

    就上述需经股东大会审议表决的有关事项，公司董事会提请将于2002年4月 27 日召开的公司2001年度股东大会一并审议表决：

    1、会议时间：2002年4月29日上午9：00

    2、会议地点：太原市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室

    3、会议主要议题：

    ⑴审议2001年度董事会工作报告；

    ⑵审议2001年度监事会工作报告；

    ⑶审议公司2001年度财务决算和2002年财务预算的方案；

    ⑷审议公司2001年度利润分配预案；

    ⑸审议修改《公司章程》的议案；

    ⑹审议《股东大会议事规则（修订案）》；

    ⑺审议《董事会议事规则（修订案）》；

    ⑻审议《监事会议事规则（修订案）》；

    ⑼审议《公司独立董事制度》；

    ⑽审议公司董事会换届及增设独立董事的议案；

    ⑾审议公司监董事会换届的议案；

    ⑿审议《关于独立董事津贴标准的预案》；

    ⒀审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    4、会议出席对象：截止2002年4月19日下午3:00收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的股东或持授权委托书的股东代表均可参加会议。 公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

    5、登记事项：请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、 身份证原件、 复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、 公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人 身份证、授权委托书，于2002年4月26日（上午8:00-11:30，下午14:00-17:00）到 太原狮头水泥股份有限公司证券部进行登记，传真及信函登记需经我公司确认后有 效。

    6、公司联系方式：

    地址：山西省太原市万柏林区开城街一号

    联系电话：0351-6127621

    传真：0351-6134592

    邮编：030056

    7、本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

    

太原狮头水泥股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十七日

     独立董事简历

    刘文忠：男，现年68岁，中共党员，我国第一批高级工程师之一，东北大学机 械系毕业，曾任北京水泥工业设计院设计员、唐山水泥机械设计研究所所长、天津 水泥工业设计研究院机械所所长、技术开发科研处处长、主任工程师，在水泥工艺、 机械设备等方面有丰富的设计经验。

    秦文泰：男，现年57岁，中共党员，山西财经大学贸易经济本科毕业，曾任太 原矿机场经济核算办公室副主任、太原市经济委员会财经审计处处长、总经济师、 副主任，现退休。现任太原市工业经济联合会副会长，有丰富的工业会计分析及资 产评估经验。

     太原狮头水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦文泰，作为太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与太原狮头水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原狮头水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：秦文泰

    2002年2月28日

     太原狮头水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘文忠，作为太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与太原狮头水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原狮头水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：刘文忠

    2002年2月28日

     太原狮头水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原狮头水泥股份有限公司就提名秦文泰为太原狮头水泥股份有限公司 第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原狮头水泥股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原 狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原狮头水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在太原狮头水泥股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括太原狮头水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：太原狮头水泥股份有限公司

    2002年3月1日于太原

     太原狮头水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原狮头水泥股份有限公司就提名刘文忠为太原狮头水泥股份有限公司 第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原狮头水泥股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原 狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原狮头水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在太原狮头水泥股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括太原狮头水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：太原狮头水泥股份有限公司

    2002年3月1日于天津